Class notes
Inleiding Ondernemingsrecht HC
- Course
- Institution
Hoorcollege aantekeningen van het vak inleiding Ondernemingsrecht. Ik heb een 8 gehaald met enkel deze aantekeningen.
[Show more]
Seller
Follow
emmavdham
Reviews received
Content preview
Ondernemingsrecht | HC 1Introductie
• Wat is een onderneming?
o Verschillende definities op verschillende plaatsen in de wet
▪ Boek 2 BW kent geen definitie, noemt begrip wel (bijv. art. 3:239 lid 5 BW)
▪ Bijv. art. 2 Hrgb 2008: “van een onderneming is sprake indien … met het oogmerk daarmee materieel
voordeel te behalen”
▪ Art. 1 WOR: “waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling werk wordt
verricht”
▪ Boek: “Ondernemingen zijn op winst, op het behalen van economische voordelen, gericht.”
o Ondernemingen hebben een rechtsvorm; Deze houdt een onderneming in stand
o Geen vermogensrechtelijk begrip (één goed), maar een totaal van activa en passiva. De bv en de nv zijn dit wel.
• Functie van het ondernemingsrecht
o Minister in voortgangsbrief modernisering Ondernemingsrecht dec 2018: “Ondernemers zijn de motor van onze
economie.” “Het ondernemingsrecht vormt de juridische infrastructuur voor Nederlandse ondernemers.”
o Faciliteren ondernemers vs. Beschermen belangen van betrokkenen
o Rechtsvormen met behulp waarvan ondernemingen gedreven worden.
o Regels m.b.t. organisatie en inrichting, vertegenwoordiging en aansprakelijkheid.
• Rechtsvormen
o Standaardcontracten: juridisch omhulsel van een onderneming m.b.t. organisatie en inrichting; vertegenwoordiging;
aansprakelijkheid.
o Nederlandse rechtsvormen
▪ Eenmanszaak
▪ Maatschap (personenvennootschap)
▪ VOF (personenvennootschap)
▪ CV (personenvennootschap)
▪ NV en BV (rechtspersoon)
▪ Vereniging en Stichting (rechtspersoon)
▪ Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij (rechtspersoon)
o Europese rechtsvormen (zijn geen onderdeel van dit vak)
▪ EESV, SE, SCR
• Hoe te onderscheiden?
o Aard van de activiteiten
▪ Profit / Vennootschapstype
• Gericht op maatschappelijk voordeel t.b.v. alle vennoten
• Steunen op inbreng van vennoten
• Zowel kapitaalvennootschappen als personenvennootschappen
o NV/BV
o Maatschap, VOF, CV
▪ Non-profit / Verenigingstype
• Geen winstuitkering aan leden resp. oprichters of personen die van hun organen deel uitmaken
• Steunen vaak op inbreng leden of donaties (stichting kent ledenverbod)
• Stichting en vereniging
o Juridische gestalte
▪ Rechtspersonen
• Creaties van het recht
• Rechtssubject gelijk aan natuurlijk persoon
• Zelf drager van rechten en plichten
• Staat los van eigenaar of bestuurder
• Boek 2 BW
• Statuten van de rechtspersoon
, • nv/bv, Vereniging en stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
• In beginsel beperkte aansprakelijkheid
▪ Personenvennootschappen
• Bijzondere overeenkomsten
• Niet in Boek 2 BW, maar 7A BW
• Wetboek van koophandel
• Overeenkomst
• Maatschap, vof, cv
• In beginsel geen beperkte aansprakelijkheid
• Eenmanszaak
o Geen ‘echte’ rechtsvorm
o Geen onderscheid privé en zakelijk
o Eigenaar beslissingsmacht
o Wél administratieplicht, art. 3:15i BW
o Wél inschrijving handelsregister, art. 5 Hrgw 2007 jo. art. 2 Hrgb 2008
• Handelsregister
o Handelsregisterwet (2007) en Handelsregisterbesluit (2008)
▪ Basisregister (eenmalige registratie t.b.v. overheidsinstanties)
▪ Art. 2 Hrgb: Iedere onderneming
▪ Art. 21 en 22 Hrgw: Voor eenieder ter inzage → kamer van koophandel
▪ Biedt informatie over bedrijven
▪ Sancties bij niet inschrijven:
• Economisch delict: boete
• Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurders (voor rechtspersonen, bijv. art. 2:180 BW)
▪ Bevorderen van rechtszekerheid in economisch verkeer: derdenwerking (art. 25 Hrgw) → HR Damen/Geho
• Bescherming van onkundige derde
• Bescherming derde die uit hoofde van een ovk een vordering heeft
• HR Damen / Geho
• Stichting (art. 2:285 ev BW)
o Veel gebruikte rechtsvorm (e.g. woningcorporaties, ziekenhuizen, scholen, goede doelen, STAK)
o Eenvoudig op te richten – weinig wettelijke eisen
o Not-for-profit organisatie → Ideële of sociale strekking
▪ Uitkeringsverbod
o Rechtspersooon → algemene regels van Boek 2
o Monistisch: alleen bestuur
▪ Ledenverbod
• Uitkeringsverbod
o Art. 2:285 lid 3 BW
o Stichting mag geen uitkeringen doen aan haar oprichters en degenen die deel uitmaken van haar organen
o Uitkeringen aan anderen slechts als deze een ideële of sociale strekking hebben
, o Bezoldiging bestuurders?
o Vergoeding onkosten?
o Uitkering = betaling waar geen of ongelijkwaardige prestatie tegenover staat
• Ledenverbod
o Leden hebben bepaalde bevoegdheden
▪ Benomen en ontslaan bestuurders
▪ Nemen van besluiten
▪ Ontbinden rechtspersonen
o Functioneren als orgaan naast het bestuur
o Mag niet bij stichting! → wel toezicht op bestuur?
o Overtreding ledenverbod bij overwegende zeggenschap over structuur, inrichting en samenstelling van de
stichtingsorganen.
• STAK (Stichting Administratiekantoor Unilever)
, Ondernemingsrecht | HC 2
Kapitaalvennootschappen: Oprichting en Omzetting
• Vandaag
o Kapitaalvennootschappen?: BV en NV
▪ Rechtspersoonlijkheid
▪ Beperkte aansprakelijkheid
▪ Oprichting van een BV
▪ Verschijningsvormen
o Omzetting
▪ Opdracht 3
o BV i.o.
▪ Opdracht 4
• Kapitaalvennootschappen
o Naamloze vennootschap (nv) en besloten vennootschap (bv0
o Rechtspersonen → boek 2 BW
o Kapitaal verdeeld in aandelen → AvA
o Vertegenwoordiging door het bestuur
o Veel dwingend recht (art. 2:25 BW) → waarborgfunctie
o Statuten → Organisatieregels van de rechtspersoon
• Vijf kenmerken kapitaalvennootschap
o Afgescheiden vermogen
o Beperkte aansprakelijkheid van de kapitaalverschaffers (en bestuurders)
o Overdraagbaarheid van aandelen
o Scheiding kapitaal en lening
o Winst voor aandeelhouders
• Verschillen NV en BV: Flex-BV
o Invoering BV in 1971 als ‘pseudo’-NV
o Nadelen t.o.v. buitenlandse rechtsvormen → niet goed voor vestigingsklimaat → Flex-BV sinds 2012
o Doel: aanpassing aan praktijkbehoefte en internationale competitie
o Geen nieuwe rechtsvorm, maar aanpassing huidige regels t.a.v.:
▪ Eenvoudiger op te richten
▪ Minder kosten (bijv. afschaffing minimumkapitaal)
▪ Meer inrichtingsvrijheid (bijv. geen verplichte blokkeringsregeling en mogelijkheid stemrechtloze
of winstrechtloze aandelen uit te geven)
• Belangrijke verschillen NV en BV
o Besloten Vennootschap
▪ Aandeelhouders bekend
▪ Aandelen in beginsel beperkt overdraagbaar (art. 2:195 BW)
▪ Geen minimumkapitaal
▪ Geen mogelijkheid tot beursnotering
o Naamloos vennootschap
▪ Aandeelhouders onbekend
▪ Aandelen vrij overdraagbaar
▪ Minimumkapitaal €45.000,-
▪ Mogelijkheid van beursnotering.
• Motieven voor oprichting
o Beperkte aansprakelijkheid
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller emmavdham. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.23. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67096 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now