Class notes
College aantekeningen Capita Selecta Ondernemingsrecht Van de BV en de NV, ISBN: 9789013137378
- Course
- Institution
- Book
Collegeaantekeningen
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
meesterplusser
Reviews received
Content preview
Hoorcollege 1 CSOHET ONDERNEMINGSRECHT & DE (ONDERNEMINGSRECHTELIJKE) RECHTSWETENSCHAPPELIJKE
METHODE
rechtsvorm
kern: de organen, hun
bevoegdheden en de leden schil: economische,
van de organen; maatschappelijke en politieke
kapitaalbescherming en ontwikkelingen
vermogensbescherming
,Figuur Y: de (ondernemingsrechtelijke) rechtswetenschappelijke methode
analyse van een ondernemingsrechtelijke ontwikkeling of van een
ondernemingsrechtelijk vraagstuk
problemen rond de tekst-
uele analyse van
regelgeving
gecompliceerde of
gedetailleerde regelgeving
rechtsvergelijking
(buitenlands, Europees, of
internationaal recht)
onduidelijke of
tegengestelde rechtspraak
de gehanteerde
argumentatie en
technieken van
rechtsvinding
economische, maatschappelijke en politieke achtergrond van de problematiek
,De naamloze vennootschap en de besloten vennootschap: kernjaartallen
Wet van den 26 December 1835, houdende veranderingen in het eerste boek van het Wetboek van Koophandel., Stb. 1835/44
Het Wetboek van Koophandel bevatte in het eerste Boek in de derde Titel bepalingen over de vennootschap onder firma, de
commanditaire vennootschap, en de naamloze vennootschap (en over het fonds voor gemene rekening). De tekst van deze
bepalingen is vastgesteld in 1835.
Een vennootschap onder firma was een verbintenis tussen twee of meer partijen om onder één naam bedrijfsactiviteiten uit te
oefenen. Die partijen heetten vennoten. Kenmerkend voor een vennootschap onder firma was dat de vennoten participeerden
in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, en dat de vennoten ieder volledig aansprakelijk waren voor
de schulden van de vennootschap.
DERDE TITEL. Van vennootschap van Koophandel. EERSTE AFDEELING. Algemeene bepalingen.
art. 1. De Wet erkent drie soorten van Vennootschappen van Koophandel :
De vennootschap onder eene firma ;
De vennootschap bij wijze van geldschieting, anders compagnieschap en commandite genaamd ; De naamlooze
vennootschap.
Art. 2. De verbindtenissen van vennootschappen van koophandel, worden geregeerd door de overeenkomsten der partijen,
door de bijzondere wetten van den koophandel, en door het burgerlijk regt.
TWEEDE AFDEELING.
Van de vennootschap onder eene firma en van die bij wijze van geldschieting of EN COM-MANDITE genaamd.
art. 3. De vennootschap onder eene firma is diegene, welke twee of meer personen aangaan, ten einde onder eenen
gemeenschappelijken naam koophandel te drijven.
art. 4. Elke der vennooten, die daarvan niet is uitgesloten, is bevoegd ten name der vennootschap te handelen, gelden uit te
geven en te ontvangen, en de vennootschap aan derden, en derden aan de vennootschap te verbinden.
Handelingen welke niet tot de vennootschap betrekkelijk zijn, of tot welke de vennooten volgens de overeenkomst
onbevoegd zijn, worden onder deze bepaling niet begrepen.
art. 5. In vennootschappen onder eene firma is elk der vennooten, wegens de verbindtenissen der vennootschap, hoofdelijk
voor het geheel aansprakelijk.
De bepalingen over de vennootschap onder firma komen samengevat neer op het volgende:
- alle vennoten participeerden in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap;
- alle vennoten waren ieder volledig aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
Een commanditaire vennootschap was ook een verbintenis tussen twee of meer partijen om onder één naam
bedrijfsactiviteiten uit te oefenen. Die partijen heetten ook vennoten. Kenmerkend voor een commanditaire vennootschap
was dat er enerzijds één of meer vennoten waren die niet participeerden in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de
vennootschap en niet aansprakelijk waren voor de schulden van de vennootschap, en dat er anderzijds één of meer vennoten
waren die wel participeerden in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap en ieder volledig
aansprakelijk waren voor de schulden van de vennootschap. De eerste soort vennoten zijn de ‘commanditaire’ vennoten. De
rol van de commanditaire vennoten was die van financier / investeerder. De tweede soort vennoten zijn de ‘gewone’,
‘beherende’, of ‘besturende’ vennoten.
art. 6. De vennootschap bij wijze van geldschieting, anders en commandite genaamd, wordt aangegaan tusschen een
persoon, of tusschen meerdere hoofdelijk voor het geheel aansprakelijke vennooten, en een of meer andere personen, als
geldschieters.
Eene vennootschap kan alzoo tegelijkertijd zijn, eene vennootschap onder eene firma, ten aanzien van de vennooten onder
de firma, en eene vennootschap bij wijze van geldschieting, ten aanzien van den geldschieter.
art. 7. Behoudens de uitzondering in het tweede lid van art. 17 voorkomende, mag de naam van den vennoot bij wijze van
geldschieting, in de firma niet worden gebezigd.
Deze vennoot mag geene daad van beheer verrigten of in de zaken van de vennootschap werkzaam zijn ; zelfs niet uit
kracht eener volmagt.
Hij draagt niet verder in de schade dan ten beloope der gelden, welke hij in de vennootschap heeft ingebragt, of heeft
moeten inbrengen, zonder dat hij immer tot teruggave van genotene winsten verplicht zij.
art. 8. De vennoot bij wijze van geldschieting, die de bepalingen van het eerste of van het tweede kid van het vorige artikel
overtreedt, is wegens alle de schulden en verbindtenissen van de vennootschap hoofdelijk voor het geheel aansprakelijk.
, De bepalingen over de commanditaire vennootschap komen samengevat neer op het volgende:
- één of meer vennoten participeerden niet in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap;
- deze vennoten waren niet aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap;
- één of meer vennoten participeerden wel in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap;
- deze vennoten waren ieder volledig aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
De regeling van de commanditaire vennootschap bevatte, afgezet tegen de regeling van de vennootschap onder firma, een
(eerste) acceleratie. Die (eerste) acceleratie was de aanwezigheid van één of meer vennoten die niet participeerden in de
uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, en niet aansprakelijk waren voor de schulden van de
vennootschap.
De naamloze vennootschap was ook een verbintenis tussen twee of meer partijen om onder één naam bedrijfsactiviteiten uit
te oefenen. Ook die partijen heetten vennoten. Kenmerkend voor een naamloze vennootschap was dat de vennoten de keuze
hadden om niet of wel te participeren in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap. Vennoten die niet
participeerden in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de waren niet tegelijkertijd << bestuurders >> van de
vennootschap. Vennoten die wel participeerden in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap waren wel
tegelijkertijd << bestuurders >> van de vennootschap.
Bovendien was het mogelijk dat het bestuur van de vennootschap ten dele bestond uit personen die geen vennoten waren, en
was het zelfs mogelijk dat het bestuur van de vennootschap geheel bestond uit personen die geen vennoten waren.
Kenmerkend voor een naamloze vennootschap was ook dat de vennoten niet aansprakelijk waren voor de schulden van de
vennootschap. Dit gold zowel voor de vennoten die niet participeerden in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de
vennootschap en dus geen deel uitmaakten van het bestuur van de vennootschap, als voor de vennoten die wel participeerden
in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap en dus wel deel uitmaakten van het bestuur van de
vennootschap.
DERDE AFDEELING.
Van de naamlooze vennootschap van koophandel.
art. 23. De naamlooze vennootschap heeft geene firma, noch draagt den naam van een of meer der vennooten, maar zij
ontleent hare benaming alleen, van het voorwerp harer handels-onderneming.
Alvorens dezelve tot stand kan worden gebragt, moet de akte harer oprigting of een ontwerp daarvan, aan den Koning
worden ingezonden, ten einde daarop Zijne bewilliging te erlangen.
Bij elke verandering in de voorwaarden en de verlenging der vennootschap, wordt gelijke Koninklijke bewilliging
vereischt.
art. 24. Indien de vennootschap niet strijdt met de goede zeden of de openbare orde, en de akte geene bepalingen bevat,
tegen al hetgeen bij art. 25 tot en met art. 42 is voorgeschreven, wordt de Koninklijke bewilliging verleend.
Bij weigering der Koninklijke bewilliging, wordt de reden daarvan aan de verzoekers tot hun narigt medegedeeld.
art. 25. De akte van vennootschap moet notarieel worden verleden, op straffe van nietigheid.
De vennooten zijn verpligt de akte, in haar geheel, mitsgaders de Koninklijke bewilliging te doen inschrijven, […].
art. 27. Het kapitaal der vennootschap, wordt verdeeld in aktiën of aandeelen op naam of in blanco.
De vennooten of houders dier aktiën of aandelen zijn niet verder aansprakelijk, dan voor het volle beloop derzelve.
art. 31 De vennootschap wordt beheerd door daartoe, door de vennooten, aangestelde bestuurders, deelgenooten of andere,
al dan niet loontrekkende, met of zonder toezigt van commissarissen.
De bestuurders mogen niet onherroepelijk worden aangesteld.
art. 32 De bestuurders zijn niet verder verantwoordelijk, dan ter zake van de behoorlijke uitvoering van den aan hen
opgedragen last ; zij zijn uit kracht der verbindtenissen van de vennootschap, aan derden niet persoonlijk gebonden.
Indien zij echter eene of andere bepalingen van de akte of van de nadere veranderingen in de voorwaarden overtreden, zijn
zij jegens derden ieder hoofdelijk en voor het geheel aansprakelijk, voor de schade, welke die derden daardoor hebben
geleden.
Art. 36 Bij de akte mogen geene vaste renten worden bedongen. De uitdeelingen geschieden uit de inkomsten, na aftrek
van alle de uitgaven,
Er kan echter worden overeengekomen, dat die uitdeelingen niet meer dan zekere hoeveelheid zullen bedragen.
De bepalingen over de naamloze vennootschap komen samengevat neer op het volgende:
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller meesterplusser. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $14.51. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
52510 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now