Summary
samenvatting vennootschapsrecht
- Course
- Institution
Dit document vat de hoorcolleges gegeven door Hendrik Vanhees aan Uantwerpen samen.
[Show more]
Seller
Follow
YaraLuytens
Content preview
Vennootschapsrecht1 wat is een vennootschap?
- waarom oprichten
o beleggingsredenen: jij wil geld investeren en iemand anders heeft een goed
idee
o fiscale redenen: vennootschap geeft jou een laag loon maar je krijgt ook nog
winstuitkeringen belastingen op loon is hoger dan belastingen op
winstuitkering
o eenvoudige manier om vermogen door te geven van ene generatie aan
andere
o belangrijkste reden voor ons
ideale samenwerkingsvorm tussen mensen bij
arbeidsovereenkomst heb je altijd een onderstaande en
bovenstaande, bij vennootschap staan mensen op zelfde niveau
beperking van aansprakelijkheid: privévermogen en vermogen van
vennootschap zijn gescheiden als vennootschap failliet gaat, kan
men geen beroep doen op privévermogen
- bronnen vennootschapsrecht
o wetwijziging 1 mei 2019 nieuw wetboek
redenen
er waren veel verschillende vennootschapsvormen
hoeveelheid was niet noodzakelijk, dus hebben ze aantal
vormen verminderd
bij vennootschappen die beperkte aansprakelijkheid hadden,
moest je een minimumkapitaal inbrengen was groot
probleem voor starters, men heeft vennootschap ontwikkeld
waar het minimumkapitaal niet nodig was en er wel een
beperkte aansprakelijkheid is
er waren veel regels rond de verschillende vennootschappen
en je kon er ook niet vanaf wijken wilden vennootschappen
soepeler maken en aanpassen aan noden van vennoten
vroeger waren 2 types vennootschapen: burgerlijk
vennootschap en handelsvennootschap onderscheid werd
afgelast
o burgerlijk vennootschap:
indien je geen economische activiteit uitvoert
onderworpen aan eigen regels
o handelsvennootschap
indien je economische activiteit uitvoert
onderworpen aan bijkomende regels
o bronnen op nationaal niveau:
wetboek van vennootschappen en verenigingen
overeenkomstenrecht: geldigheidseisen voor overeenkomsten gelden
ook voor vennootschappen
, o bronnen op Europees niveau
richtlijnen: juridische instrumenten die een doel opgeven elk land
mag nationaal vennootschapsrecht hebben maar ze gaan dat wel
harmoniseren via richtlijnen
verordeningen: juridisch instrument die niet meer opgezet moet
worden, is dus direct toepasselijk vennootschapsvormen op
Europees niveau worden geregeld via verordeningen
verdrag inzake werking Europese Unie: bevat 4 vrijheden (vrij verkeer
van goederen, vrij verkeer van diensten, vrij verkeer van kapitaal en
vrije vestiging) , kartelregels, … vrije vestiging is belangrijk voor
vennootschappen
o bronnen op internationaal niveau: verdragen
- mogelijkheden om vennootschap op te richten
o voor wetswijzing
vennootschap = overeenkomst met een aantal speciale kenmerken:
winstoogmerk en iedereen moet kapitaal inbrengen
in vennootschap moest je altijd minstens met 2 zijn
o na wetswijzing
vennootschap kan je alleen oprichten mag enkel bij nv of bv
bij rest van vennootschappen moet je met minstens 2 zijn
- wat is een vennootschap?
o zie artikel 1.1.
- onderscheid vennootschap en andere rechtsfiguren
o overeenkomst: vennootschap heeft inbreng, winstoogmerk en winstuitkering
heb je niet bij overeenkomst
o onverdeeldheid
= een aantal personen die samen rechten hebben op zelfde voorwerp
bij ven gemeenschappelijk doel, bij onverdeeldheid niet
uit onverdeeldheid kan een vennootschap voortvloeien
o vereniging
zie artikel 1.2
o stichting
zie artikel 1.3
- 4 basisvormen in wetboek
o Belgische wetgeving biedt een aantal vennootschapsvormen aan
o zijn nog andere Europese vennootschappen door Europa opgelegd
Europees vennootschap
Europees coöperatief vennootschap
Europese economisch samenwerkingsverband
o maatschap
o besloten vennootschap (BV)
o naamloos vennootschap (NV)
o coöperatief vennootschap (CV)
- verschillende vennootschap types : zie artikel 1.5 zitten verschillende paragrafen
in
- typendwang of gesloten systeem: je moet kiezen tussen wettelijk vennootschaptypes
die wetboek aanbiedt je kan dus zelf geen vennootschap creëren
- rechtspersoonlijkheid:
, o bij vennootschap is er een entiteit gecreëerd die volledig afzonderlijk is van
oprichters
o het vennootschap heeft een naam, nationaliteit, vermogen, adres, kan
overeenkomsten sluiten en die kan dagvaardingen en gedagvaardigd worden
o bij vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt er geen aparte entiteit
gecreëerd
o is niet automatisch gelijk aan beperkte aansprakelijkheid
o artikel 2.6 en 2.8: zegt wat je moet doen om rechtspersoonlijkheid op te
richten
o verschillende situaties
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
situatie 1: vennoot 1 heeft persoonlijke schulden hele
persoonlijk vermogen van vennoot 1 is waarborg voor
schulden, schuldeisers kunnen niet aan vermogen van
vennootschap
situatie 2: vennootschap heeft schulden schuldeisers
kunnen beslag leggen op vermogen van vennootschap en
kunnen ook beslag leggen op vermogen van vennoten zelf
vennootschap met rechtspersoonlijkheid
situatie 3: vennoot 1 heeft persoonlijke schulden
schuldeiser kan enkel beslag leggen op persoonlijk vermogen
van vennoot 1
situatie 4: vennootschap heeft schulden schuldeisers
kunnen beslag leggen op vermogen van vennootschap
o bij sommige situaties heb je beperkte
aansprakelijkheid: BV en NV
o bij andere situaties heb je onbeperkte
aansprakelijkheid: VOF
2 belangrijke begrippen in vennootschapsrecht
- iedere vennootschap wordt gekwalificeerd als onderneming maakt niet uit of je
rechtspersoonlijkheid of niet
- sommige vennootschappen worden gekwalificeerd als personenvennootschap en
sommige als kapitaalvennootschappen
o verschillende types van vennootschappen kan je onderbrengen bij 1 van de 2
categorieën
o personenvennootschap = vennootschap die opgericht wordt door vennoten
waarbij de hoedanigheid van vennoten belangrijk is personen zijn
determinerend voor oprichten van vennootschap
o kapitaalvennootschap = vennootschap waarbij het niet uitmaakt wie je
medevennoten zijn. Enkel belangrijk dat vennoten geld inbrengen
o verschil kan je waarnemen bij 3 aspecten
bestuur vennootschap
personenvennootschap: je bent niet genoodzaakt om bestuur
op te richten iedere vennoot kan besturen omdat je
vertrouwen hebt in vennoot
kapitaalvennootschap: veel vennoten weten niet veel van
bedrijven dus je moet verplicht bestuur oprichten
overdracht van aandelen
, kapitaalvennootschap: vrije overdracht
personenvennootschap: je hebt gekozen voor bepaalde
medevennoten dus onoverdraagbaarheid van aandelen
lot van vennoten
personenvennootschap: speelt een rol
kapitaalvennootschap: speelt geen rol
via statuten kan je verschillen verzachten
o NV is vb. van een kapitaalvennootschap en VOF is vb. van
personenvennootschap
o BV en CV zijn mengeling van beide
- vennootschappen met vast kapitaal of variabel kapitaal
o vb. van vast kapitaal is NV en vb. van variabel kapitaal is VOF
o vast kapitaal:
vennootschappen met beperkt kapitaal
bij oprichten moet je een minimumkapitaal invoeren
als je kapitaal wil wijzigen, moet je je aan bepaalde regels houden
o variabel kapitaal
vennootschappen met onbeperkt kapitaal
als je kapitaal wil wijzigen, zijn er geen specifieke regels waar je je aan
moet houden
- vennootschappen met continu bestuur of discontinu bestuur
o vb. van continu bestuur is VOF en vb. van discontinu bestuur is NV
o continu bestuur: je stelt een of meerdere bestuurders aan en zij benoemd
voor volledig vennootschapsbestaan
o discontinu bestuur: bestuur met na een bepaalde periode opnieuw benoemd
worden door aandeelhouders
- vennootschappen met winstoogmerk en winstverdeling of zonder winstoogmerk en
winstverdeling
o zonder wo en wv:
doel van vennootschap is met winst een hoger maatschappelijk doel
ondersteunen dat vennootschap heeft
verschil met vzw is dat vzw mag als doel geen handelsactiviteiten
hebben en vennootschap mag dit wel
vb vennootschap: je gaat handel drijven en met winst help je boeren
in derde landen
3 types vennootschappen
- maatschappelijk vennootschap
o wat is het: artikel 1.5 paragraaf 1
o wordt vaak gebruikt wnr men goederen/ diensten op een eenvoudige manier
en zonder risico wil doorgeven aan volgende generatie
o geen rechtspersoonlijkheid
o opgericht door overeenkomst
kan je dus niet 1-hoofdig oprichten
je moet ze met minstens 2 oprichten sluit dan overeenkomst tot
opening van vennootschap
o onbeperkte aansprakelijkheid en hoofdelijke aansprakelijkheid voor vennoten
onbeperkte: je kan voor meer gehouden worden dan hoeveelheid geld
dat je in bedrijf hebt geïnvesteerd
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller YaraLuytens. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.94. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
79271 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now