Summary
Samenvatting Vennootschapswetgeving (Z63295)
- Course
- Institution
Alle powerpoints samengevat resultaat examen= 15/20
[Show more]
Seller
Follow
laurastrackx
Content preview
vennootschapswetgevingaandeelhoudersovereenkomsten
= overeenkomsten tussen belangrijke aandeelhouders waarin zij afspraken maken hoofdzakelijk om
de macht/zeggenschap in de vennootschap in handen te houden via hun meerderheid in de
Algemene vergadering
voordelen
Discreet (i.t.t. statutaire bepalingen)
Maakt afstemming op specifieke noden/verwachtingen aandeelhouders mogelijk
diverse soorten bedingen
Bedingen i.v.m. uitoefening stemrecht in AV
Afspraken dividendpolitiek
Afspraken voordrachtrecht bestuurder
Afspraak dat met zich verbindt tot een bemiddelingsprocedure vooraleer een procedure
geschillenregeling in te leiden
Beperkingen van vrije overdracht aandelen
bedingen tot beperking vrije overdracht aandelen
goedkeurings-/ voorkoopclausules= ene aandeelhouder draagt zijn aandelen niet over
zonder voorafgaand akkoord andere / zonder deze eerst de kans te bieden de aandelen in te
kopen
volgrecht-/ volgplichtclausules= in vennootschappen met 2 groepen aandeelhouders, bij
overdracht van aandelen door de meerderheidsaandeelhouders, hebben de
minderheidsaandeelhouders resp. het recht /de plicht om ook hun aandelen over te dragen
aan dezelfde voorwaarden
call (koop)optie, put (verkoop)optie= recht om aandelen te kopen of verkopen tegen een
vooraf bepaalde prijs
=Deze beperkingen zijn geldig indien ze in de tijd beperkt zijn en in het belang van de vennootschap
uitgeoefend worden
BV: bestuur
samenstelling
Wijziging terminologie= afschaffing term 'zaakvoerder'
1 of meer bestuurders
die al of niet een college vormen
Natuurlijke of rechtspersonen
Indien rechtspersoon= verplichting benoeming vaste vertegenwoordiger (zie supra)
Uitoefening bestuursmandaat kan enkel binnen een zelfstandigenstatuut (niet binnen een
arbeidsovereenkomst)
Geen specifieke vereisten (wel handelingsbekwaam, geen onverenigbaarheden of
strafrechtelijk verbod)
1. benoeming
Door de A.V. aandeelhouders met gewone meerderheid
1
,vennootschapswetgeving
Eerste bestuurders aangeduid in oprichtingsakte
Voor bepaalde of onbepaalde duur
Indien collegiaal orgaan= bij vacante plaats voor einde mandaat, mogen de andere bestuurders een
nieuwe bestuurder aanwijzen, moet bevestigd worden door de eerstvolgende A.V.
2 soorten
gewone bestuurder
statutair benoemde bestuurder
2. einde mandaat gewone bestuurder
Beëindiging mandaat door de vennootschap
default-regel= herroepbaarheid "ad nutum" d.w.z. ten allen tijde, zonder opgave van reden
en met onmiddellijke ingang door AV met gewone meerderheid
Mogelijke afwijkende statutaire regeling= uitsluiting ontslag, bepaling opzegtermijn en/of
opzegvergoeding
Ontslag om wettige redenen (zonder opzegtermijn of vergoeding) is steeds mogelijk
Als de statuten dit niet bepalen/uitsluiten, kan de A.V. beslissen om een opzegtermijn of
opzegvergoeding na te leven
Ontslag door bestuurder
in principe vrij
Door kennisgeving aan bestuursorgaan
Op verzoek van vennootschap blijft bestuurder wel in functie tot de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien
Ontslagnemende bestuurder kan zelf voor publicatie ontslag zorgen
3. einde mandaat/ statutaire bestuurder
Beëindiging mandaat door de vennootschap
Vereist steeds statutenwijziging= 3/4de meerderheid
Mogelijk strengere statutaire regeling= uitsluiting ontslag, strengere
meerderheid/eenparigheid, motivering vereist, bepaling opzegtermijn
en/of opzegvergoeding
Ontslag om wettige redenen (zonder opzegtermijn of vergoeding) is steeds mogelijk (met
3/4de meerderheid)
Ontslag door bestuurder
in principe vrij
Door kennisgeving aan bestuursorgaan
Op verzoek van vennootschap blijft bestuurder wel in functie tot de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien
Ontslagnemende bestuurder kan zelf voor publicatie ontslag zorgen
4. bezoldiging
Principe= bezoldigd bestuurder
Afwijking= statutair onbezoldigd bestuurder of bij benoeming onbezoldigd
2
,vennootschapswetgeving
Bedrag bezoldiging
1. statuten bepalen bedrag bezoldiging
2. vergoeding uitdrukkelijk bepaald bij beslissing door AV
3. vergoeding via goedkeuring jaarrekening
=Combinatie vaste vergoeding, presentiegelden en tantièmes
5. Bevoegdheden bestuurders
=Belast met daadwerkelijk bestuur en leiding onderneming
Dubbele taak
interne bestuurstaak
externe vertegenwoordiging
Dubbele hoedanigheid
intern= lasthebbers vennootschap
extern= organieke vertegenwoordigers
Voorwerpsoverschrijdende bestuuursbeslissingen= de BV is hier door verbonden
tenzij= bewijs kwade trouw derde
buiten de statutair bepaalde activiteiten BV
Eenparig schriftelijk akkoord= de beslissingen van een collegiaal bestuursorgaan kunnen in principe
schriftelijk genomen worden indien alle bestuurders akkoord gaan
uitz.= beslissingen waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten
interne bestuurstaak= omvang
Bestuursorgaan moet over de ruimst mogelijke bevoegdheden kunnen beschikken voor het
welzijn van de vennootschap
Bestuursorgaan heeft de volheid van bevoegdheid d.w.z. het bestuursorgaan kan alle
beslissingen nemen die nodig of dienstig zijn om het vennootschapsdoel te verwezenlijken
behalve indien 1. de wet of 2. de statuten uitdrukkelijk stellen dat een ander orgaan bevoegd
is (A.V.)
A.V. kan een besluit dat het bestuursorgaan binnen zijn bevoegdheidssfeer heeft genomen
niet vernietigen of wijzigen (A.V. kan wel tegen bestuurders optreden binnen zijn
bevoegdheden
bv. Bestuurders ontslaan, weigeren kwijting te verlenen, vennootschapsvordering
instellen
Wettelijk aantal bevoegdheden voorbehouden voor A.V.
statutenwijzigingen, benoeming/ontslag bestuurders/commissaris, goedkeuring
jaarrekening/bestemming winst, kwijting bestuurders/commissaris/vennootschapsvordering
Statutaire beperkingen zijn mogelijk
machtigingsclausules= statutaire clausules die bepalen dat de bestuurders voor bepaalde
beslissingen het voorafgaand akkoord van de A.V. behoeven=
kwantitatieve beperkingen
3
, vennootschapswetgeving
kwalitatieve beperkingen
Gelden enkel binnen de vennootschap, kunnen niet aan derden tegengeworpen worden.
(Idem voor onderlinge taakverdeling tussen bestuurders)
Vennootschap kan bestuurders die beperkingen niet respecteren wel aansprakelijk stellen
interne bestuurstaak= uitoefeningswijze
Wettelijke regel
individuele beslissingbevoegdheid= indien meerdere bestuurders, dan is iedere bestuurders
afzonderlijk bevoegd om alle bestuursbeslissingen alleen te nemen
Statutair kan worden bepaald dat de bestuurders alleen collegiaal beslissingen kunnen
nemen
vertegenwoordigingsbevoegdheid= omvang
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap t.a.v. derden (leveranciers, klanten, bank,
overheid, rechtbanken)
Het bestuursorgaan is het enige orgaan van vertegenwoordiging van de BV
Omvang = allesomvattend
Geen statutaire beperkingen, geen beperking door eigen bevoegdheden A.V.
De A.V. neemt wel erg belangrijke beslissingen binnen de BV, maar treedt nooit op
als vertegenwoordiger van de BV
vertegenwoordigingsbevoegdheid : uitoefeningswijze
Individuele vertegenwoordigingingsbevoegdheid= indien meerdere bestuurders, dan kan iedere
bestuurder afzonderlijk de BV vertegenwoordigen
collegiaal bestuursorgaan= collegiaal optreden
Praktisch zeer moeilijk om voor elke rechtshandeling alle bestuurders te laten
handtekenen/optreden
oplossing= meerhandtekeningsclausule
Statutaire clausule op grond waarvan de vennootschap voor alle rechtshandelingen niet
enkel door het gehele bestuursorgaan kan vertegenwoordigd worden maar ook door 1 of
enkele bestuurders (bv. Tweehandtekeningsclausule)
Tegenstelbaar aan derden indien meerhandtekeningsclausule is openbaar gemaakt.
Statutaire beperkingen op MHT niet tegenstelbaar aan derden, idem voor taakverdeling
onder vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders
6. Belangenconflicten / tegenstrijdig belang
= De bestuurder heeft persoonlijke belangen bij een beslissing te nemen door de BV
Wanneer
rechtstreeks of onrechtstreeks tegenstrijdig belang
vermogensrechtelijk
Veiligheidsvoorschriften
melding tegenstrijdig belang aan andere bestuurders (+ commissaris)
bestuurder met tegenstrijdig belang mag niet deelnemen aan beraadslaging of
beslissing/stemming
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller laurastrackx. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $16.85. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
64438 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now