Class notes
College aantekeningen Ondernemingsrecht 2 (HBOR-du1or2-17-2020)
- Course
- Institution
alle uitwerkingen van or 2
[Show more]
Seller
Follow
rebecca_fasseur
Content preview
Ondernemingsrecht 2Week 1
Hoofdstuk 6
HR 8 november 1991, NJ 1992, 174 (Nimox/Auditrade)
HR 17 oktober 2003, NJ 2004, 282 (De Rijk q.q./Van Roy)
OPEN VRAGEN
Vraag 1.
Welke typen aandelen kent het BW - licht uw antwoord toe - en hoe worden deze overgedragen?
Gewone aandelen
Aandelen aan toonder
Aandelen op naam.
Preferente aandelen (art. 2:96a/206a lid 2 onder a/b BW)
− Voorrecht op de winst & recht op liquidatieoverschot
− Bij uitgifte geldt geen voorkeursrecht (lid 3)
Prioriteitsaandelen (art. 2:92 lid 3/201 lid 3 BW)
− bijzondere zeggenschapsrechten
− Bindende voordracht bij benoemingen – MAAR: 2:133/243 lid 2 BW
− Toestemming/voorstel bij besluiten andere organen
Certificaten (eigenlijk geen aandelen) moet je eerst stichting voor oprichten
− Royeerbaar/niet-royeerbaar
− BV: alleen op naam (2:202 BW)
− Wettelijke vergaderrechten (2:117.227 lid 2 BW)
− Recht op volmacht bij beurs-NV (2:118a BW)
ALLEEN BIJ BESLOTEN VENNOOTSCHAP
• Stemrechtloze aandelen (art.2:228 lid 5 BW) • Winstrechtloze aandelen
(art. 2:216 lid 7 BW) LET OP! 2:190 BW
Aantekeningen:
Letteraandelen.
Overdracht bij sessie
Tegenwoordig aandelen overgeleverd digitaal- bij Gira.
Levering aandelen op naam:
Stemrechtloze- alleen bij BV mogelijk.
,Casus
Het jonge bedrijf Wolters N.V. wil voor het doen van nieuwe, milieuvriendelijkere investeringen haar
geplaatst kapitaal vergroten. Het bestuur van Wolters N.V., gevormd door Yannick en Suzanne,
besluit daarom om aandelen voor een totaal bedrag van € 1.000.000 uit te geven.
De twee bestuurders, tevens aandeelhouders in de nv, willen graag een deel van deze nieuwe
aandelen kopen via hun persoonlijke bv’s. De bestuurders besluiten om een aandelenpakket met een
totale nominale waarde van € 200.000 (elk € 100.000) bij hun persoonlijke bv’s te plaatsen.
Vraag 2.
Kunnen deze aandelen verkregen worden door de persoonlijke bv’s van Yannick en Suzanne?
Op grond van 2:96a BW kunnen ze dat doen dmv voorkeursrecht.
Er moet een besluit van algemene vergadering zijn tot het uitgeven van aandelen.
Alles is nietig zonder titel.
Stel dat Yannick en Suzanne de aandelen niet namens hun persoonlijke bv’s, maar op eigen naam
kopen.
Ja dit kan ook, mits ze dit registreren in het handelsregister. Art. 2:85 BW/194 BW.
Aandelen op naam worden overgedragen door levering op grond van een geldige titel door een
beschikkingsbevoegde. Goederenrechtelijke levering enkel door notariele akte , art.2:86/196 BW.
Ja natuurlijk kan dat. Je weet niet hoeveel percentage aandelen de anderen hebben. De casu is
te onduidelijk geformuleerd.
Vraag 3.
Kunnen de aandelen worden verkregen door de bestuurders als zij preferente aandeelhouders zijn?
Preferente aandelen zijn aandelen met voorkeursrecht. Zij geven op grond van art. 2:206 BW voor
alle overige aandelen recht op een vast dividend. Preferente aandelen kunnen worden gebruikt
wanneer een bedrijf financiering wil aantrekken. In dit geval wil bedrijf Wolters N.V. financiering
aantrekken. Ja als preferent aandeelhouder heb je een voorkeursrecht op een vast dividend.
Houders van preferente aandelen hebben geen voorkeursrecht. 2:206 lid2`BW, ze vallen onder a of
b.
,Meerkeuzevragen Vraag 4.
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
1. Een bv kan geen winstrechtloze aandelen hebben, maar een nv kan wel winstrechtloze
aandelen hebben. X
2. Een bv kan geen aandelen hebben die tegelijkertijd stemrechtloos en winstrechtloos zijn,
maar bij een nv kan dit wel. X
3. Een nv kan geen stemrechtloze aandelen hebben, maar een bv kan wel stemrechtloze
aandelen hebben.
Vraag 5.
Wat is juist ten aanzien van de houders van stemrechtloze aandelen?
1. Hun aandelen kunnen niet ook winstrechtloos zijn. Art. 2:228 lid 5
2. Zij hebben geen stem- en vergaderrecht.
3. Zij hebben wel stemrecht, maar geen vergaderrecht.
Vergaderrecht: (Art. 2:227 lid 2)
Vraag 6.
Welk recht heeft een houder van certificaten die met medewerking van de nv zijn uitgegeven?
1. Het vergaderrecht. Art. 117 lid 2 BW
2. Het stemrecht.
3. Zowel het vergader- als het stemrecht.
Vraag 7.
Wat is juist ten aanzien van de inkoop van eigen aandelen (onder bijzondere titel)?
1. Dit mag alleen als de betreffende aandelen zijn volgestort. Art. 2:207 – art. 2:98
2. Dit mag ook als de betreffende aandelen niet zijn volgestort.
3. Dit mag nooit om niet (gratis/zonder tegenprestatie).
Vraag 8. ??
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
1. Het aantal aandelen in een bv moet minimaal een waarde van € 45.000 bedragen.
2. Het kapitaal van een bv mag maximaal € 45.000 bedragen.
3. Het is toegestaan dat het kapitaal van een bv bestaat uit één aandeel.
, Vraag 9. ??
Wat is juist ten aanzien van de stortingsplicht?
1. Een aandeelhouder kan altijd worden ontheven van zijn stortingsplicht.
2. Een aandeelhouder mag zijn stortingsplicht een bepaalde tijd uitstellen. Art. 2:191 lid 1 BW
3. De storting op een aandeel moet altijd in geld geschieden. (mag ook in natura)
Vraag 10.
Wat houdt de uitkeringstest in bij het doen van uitkeringen aan aandeelhouders in een bv?
1. Voorzover het eigen vermogen kleiner is dan de wettelijke en statutaire reserves is het doen
van een uitkering aan aandeelhouders toegestaan.
2. Voorzover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke reserves is het doen van een
uitkering aan aandeelhouders toegestaan.
3. Voorzover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves is het doen
van een uitkering aan aandeelhouders toegestaan. Art. 2:216 BW
AANTEKENINGEN week 1
Kapitaalbegrippen
Maatschappelijk kapitaal: (MK) -> plafond/ maximaal uitgeven aandelen
Geplaatst kapitaal (GK) -> uitgegeven aandelen door de vennootschap
Gestort kapitaal
Aandelen die worden uitgegeven na oprichting moet krachtens
Agio: komt op reservebank te staan, mag ook niet worden uitgekeerd
Art 2::175 BW
Eigen schap nv/bv`; kapitaal verdeeld in aandelen
Art. 2:96/206 BW:
- Vennootschap geeft aandelen (emissie) -> GEPLAATST AANDELEN KAPITAAL
- En ‘ verkoopt ‘ die -> aandelen NEMEN -> eerst uitgifte: later? = VERKRIJGEN
(verkoop bestaande aandelen)
Art. 2:80/2:191 BW: stortingsplicht AH
Storting in geld (art: 2:80a/ 191a BW) of in natura (art. 2:80b/191b BW)
Nominale bedrag -> meer? Agio
De vennootschap
Later storten mag alleen bij aandelen op naam!
Art 2:80/ 2:191 BW: stortingsplicht!
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller rebecca_fasseur. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $9.66. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
52510 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now