Summary
Samenvatting Praktisch Ondernemingsrecht 1, ISBN: 9789001593384 Ondernemingsrecht
- Course
- Institution
- Book
Samenvatting Praktisch ondernemingsrecht 1 (1e jaar duaal).
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
bbbbbb123
Reviews received
Content preview
Samenvatting Ondernemingsrecht 1Hoofdstuk 1: Introductie op het Ondernemingsrecht
1.1 Het ondernemingsrecht binnen het Burgerlijk Wetboek
Het begrip onderneming heeft binnen het vermogensrecht geen vaste definitie. Als
juridische entiteit is de onderneming onbekend; Het is slechts een economisch begrip. Het
verschijnt dan ook onder meer definities in verschillende wetten.
Echter, wanneer Het gaat om het ondernemingsrecht, wordt de definitie van de WOR (Wet
op de Ondernemingsraden) gehanteerd. Het ondernemingsrecht omvat in dit boek dus alle
rechtsvormen die in de Nederlandse of Europese wet geregeld zijn, ook indien zij geen winst
gerichte onderneming drijven zoals vaak , de stichting.
1.1.1 Rechtspersonen en rechtssubjecten
Het ondernemingsrecht valt onder het privaatrecht en is geregeld in meerdere wetten,
mede naargelang het soort rechtsvorm. Hierbij worden twee categorieën onderscheiden: de
rechtspersonen en de niet-rechtspersonen. Dit onderscheid is van belang vanwege de
gevolgen die het zijn van rechtspersoon heeft. Onder Nederlands recht zijn namelijk niet
alleen mensen rechtssubject, maar ook rechtspersonen, zoals een bv of vereniging.
Rechtssubject is drager van rechten en plichten een punt dat er Natuurlijk persoon of
rechtspersoon drager van rechten is, betekent simpelweg dat hij zaak in eigendom kan
hebben, dat het recht erkent dat zaken van hem kunnen zijn en dat hij schuldig kan hebben.
Anderzijds betekent dit dat hem als drager van plichten verplichtingen kunnen worden
toegerekend en dat het recht ervan uitgaat dat deze lasten door hem moeten worden
voldaan en zo nodig door de schuldeiser op zijn vermogen kunnen worden verhaald.
Een huis kan logischerwijs geen rechtssubject zijn. Een rechtsobject is datgene waarop een
rechtssubject recht kan hebben een: goederen zijn bijvoorbeeld rechtsobjecten.
Ondernemingen hebben volgens art. 2:3 BW ook een vorm van persoonlijkheid, namelijk
rechtspersoonlijkheid, en daarom worden zij rechtspersonen genoemd.
Zowel de natuurlijke persoon als de rechtspersoon is als rechtssubject vervolgens
rechtsbevoegd: bevoegd en vrij tot het genot van burgerlijke rechten. Rechtsbevoegdheid
heeft dus betrekking op de mogelijkheid om rechtshandelingen te verrichten,
overeenkomsten te sluiten, goederen in ontvangst te nemen, schulden aan te gaan,
vorderingen te innen, onrechtmatige daad te begaan, enzovoort.
1.1.2 Soorten rechtspersonen
Er bestaan publiekrechtelijke rechtspersonen, kerkgenootschappen en privaatrechtelijke
rechtspersonen. Wanneer er wordt gesproken over rechtspersonen, dan worden de
privaatrechtelijke rechtspersonen bedoeld. In Nederland komen zes soorten
privaatrechtelijke rechtspersonen voor:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
De naamloze vennootschap;
De vereniging;
, De stichting;
De onderlinge waarborgmaatschappij;
De coöperatie.
1.2 Rechtsvormen in Nederland
Er bestaan in Nederland 10 nationale rechtsvormen en 3 Europese rechtsvormen. Bedrijven
zoals Walt Disney en Prada bezitten zogenoemde brievenbusmaatschappijen in Nederland.
Ze werken dus veelal niet letterlijk vanuit Nederland, maar zijn hier wel gevestigd en
ontlopen zo hogere winstbelasting in hun eigen land. Ook alle freelancers, ook wel Zzp’ers
genoemd, worden in Nederland in dit geval meegerekend. Zij oefenen hun onderneming
meestal In de vorm van een eenmanszaak uit.
1.2.1 Rechtpersonen
Van alle rechtspersonen is de bv verreweg het meest populair. Daarna volgen de vereniging
en de stichting, die beide ongeveer even vaak gebruikt worden. En daar coöperatie komt de
nv en het minst populaire is de onderlinge waarborgmaatschappij. Hierna volgt een korte
toelichting op de verschillende soorten rechtspersonen.
Bv
De besloten vennootschap is een rechtspersoon met hun eigen kapitaal, dat door middel van
het uitgeven van aandelen is verkregen. Ze dient te worden opgericht met hun notariële
akte, waarin statuten worden opgenomen. De bv heeft sinds eind 2012 geen minimum
oprichtingskapitaal meer en doordat er tevens een beperkte persoonlijke aansprakelijkheid
van de bestuurders en aandeelhouders geldt, is het een zeer populaire rechtsvorm. Deze
rechtsvorm moet worden ingeschreven bij de KvK. De bv heeft een besloten karakter; er
kunnen enkel aandelen op naam worden uitgegeven, geen aandelen aan toonder. Sinds de
flexibilisering van de bv-wetgeving waardoor geen verplichte blokkeringsregeling voor het
overdragen van aandelen meer geldt, kan de bv in beginsel ook de gang naar de beurs
maken met haar aandelen op naam. Het uitgangspunt van het besloten karakter van de bv
zorgt ervoor dat hetzelfde wordt gedaan. Aandeelhouders krijgen aandelen na het storten
van geld in de bv, in ruil waarvoor ze het recht krijgen om over besluitvorming binnen de bv
mee te kunnen stemmen en/of een deel van de winsten kunnen ontvangen. Bij bv kunnen
ook stem- of juist winstrechtloze aandelen worden uitgegeven.
Nv
De naamloze vennootschap is net Als een bv een kapitaalvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, Maar de nv heeft wel een verplicht minimum oprichtingskapitaal. Ze
wordt op dezelfde wijze als de bv opgericht en eveneens ingeschreven bij de KvK. De
aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn, en kunnen op een aandelenbeurs worden
verhandeld. Dan is het een zogeheten beursgenoteerde-nv, of beurs-nv. Er bestaan geen
stem- of winst rechteloze aandelen.
Vereniging (formeel of informeel)
Een vereniging is een rechtspersoon met leden die een ander doel heeft dan de coöperatie
en de OWM, en die niet is gericht op winst. Ze mag behaalde winst niet uitkeren aan leden.
Een vereniging kan met een notariële akte worden opgericht, waardoor ze een formele
vereniging is met volledige rechtsbevoegdheid; in dat geval moet ze ook verplicht worden
,ingeschreven bij de KvK. Als ze zonder notariële akte is opgericht, is de vereniging informeel
en daarmee beperkt recht bevoegd. Inschrijving bij de KvK is dan optioneel. Een vereniging
kan hun onderneming drijven, maar dat hoeft niet.
Coöperatie
De coöperatie is een verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplicht is. Deze persoon is
gericht op winst en heeft als doel het voorzien in stoffelijke behoeften van leden door het
sluiten van overeenkomsten met hen. De coöperatie dient bij de notaris te worden opgericht
en ook te worden ingeschreven bij de KvK. De bestuurders zijn in beginsel niet aansprakelijk
en het is mogelijk dat de aansprakelijkheid van leden ook wordt beperkt of uitgesloten, zoals
bij de nv en bv.
OWM
De onderlinge waarborgmaatschappij is hetzelfde als de coöperatie, behalve dat ze als doel
moet hebben dat ze met haar leden verzekeringsovereenkomsten sluit.
Stichting
Een stichting is een rechtspersoon met in beginsel slechts één orgaan en heeft, in
tegenstelling tot de vereniging, een leden verbod. Net als de vereniging is ze niet gericht op
winst. Ze mag behouden winst niet uitkeren aan bestuurders of anderen, behalve wanneer
de uitkering van ideële of sociale aard is. Ook een stichting kan een onderneming drijven.
Een stichting wordt opgericht door middel van een notariële akte en moet worden
ingeschreven In het Handelsregister.
1.2.2 Persoonsvennootschappen
Er zijn drie soorten personenvennootschappen: de maatschap, de vennootschap onder firma
en de commanditaire vennootschap. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen de openbare
en de stille maatschap.
Maatschap
De maatschap is een vennootschapsverband waarin, al dan niet met gebruikmaking van de
gemeenschappelijke naam, een beroep of een bedrijf wordt uitgeoefend oftewel beroeps- of
bedrijfshandelingen worden verricht.
In de praktijk wordt onderscheid gemaakt tussen stille en hun openbare maatschap, waarbij
de stille maatschap is bedoeld voor beroeps- of bedrijfsuitoefening en de openbare voor
beroepsuitoefening, al is het onderscheid tegenwoordig niet meer glashelder. De stille
maatschap treedt niet naar buiten onder één naam, de openbare maatschap wel. Deze twee
vormen zijn in de wet niet opgenomen, daar wordt enkel gesproken van maatschap.
Een maatschap wordt opgericht op basis van hun overeenkomst waarbij Iedereen iets
inbrengt, zo ratterige gemeenschap ontstaat en samen voordeel kan worden behaald. Deze
oprichtingshandelingen kunnen onzichtbaar zijn voor buitenstaanders wanneer slechts een
mondeling contract wordt gesloten, maar de maatschap dient zich wel, net als een
eenmanszaak, in te schrijven in het Handelsregister.
, Het grootste verschil van de vof en cv is dat de maatschap enkel vertegenwoordigd kan
worden als alle maten een volmacht geven aan degene die handelt namens de maatschap en
dat alle maten voor gelijke delen aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
maatschap.
Vof
De vennootschap onder firma is gebaseerd op de maatschap. Wordt op dezelfde wijze
opgericht en dient eveneens te worden ingeschreven bij de KvK. Een vof is een
vennootschap voor de bedrijfsuitoefening, waarbij het bedrijf altijd onder
gemeenschappelijke naam wordt uitgeoefend. Alle vennoten zijn bevoegd tot
vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden uitgesloten, en alle vennoten zijn hoofdelijk
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vof. De vof is de meest voorkomende
personenvennootschap.
Cv
De commanditaire vennootschap is gebaseerd op de vof en heeft dezelfde
oprichtingshandelingen en tevens dezelfde definitie. Hierbij is echter sprake van een of meer
commanditaire vennoten, ook wel ‘stille’ vennoten genoemd, naast de gewone of
beherende vennoten. Stille vennoten zijn vennoten die slechts geld hebben ingebracht, maar
niet werkzaam zijn binnen de vennootschap. Ze delen volwaardig mee in de winst, maar
dragen intern slechts bij tot hoogte van hun inbreng bij een eventueel verlies. Alle vennoten,
behalve de commanditaire, zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden
uitgesloten en alle vennoten behalve de commanditaire zijn hoofdelijk aansprakelijk voor
verbintenissen van de cv.
1.2.3 Eenmanszaak
De eenmanszaak is de meest voorkomende rechtsvorm. De eenmanszaak is een niet
wettelijk geregelde rechtsvorm, zonder formele oprichting is vereist. Je dient je simpelweg in
te schrijven bij de Kamer van Koophandel, zoals je geregistreerd staat in het handelsregister,
waardoor iedereen kan zien dat je een serieuze onderneming drijft. Inschrijving is voor
iedere onderneming, dus ook voor de eenmanszaak, verplicht.
1.2.4 Europese rechtsvormen
Naast de zes Nederlandse rechtspersonen, de drie personenvennootschappen en de
eenmanszaak, komen er in Nederland ook drie Europese rechtsvormen voor. Dit zijn
supranationale rechtsvormen, omdat ze als het ware boven de Nederlandse staat staan: ze
zijn immers Europees en vormen hun grondslag in Europese wetgeving.
Europees Economisch Samenwerkingsverband
Het Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) wordt opgericht door ten minste
twee natuurlijke of rechtspersonen uit ten minste twee verschillende lidstaten door middel
van een overeenkomst en zonder kapitaalinbreng. Het samenwerkingsverband is gebaseerd
op Verordening 2137/85 van de Europese Unie. Het heeft rechtspersoonlijkheid, maar alle
leden van de EESV zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden. Doel van het EESV is om de
economische werkzaamheid van zijn leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dan wel
de resultaten ervan te verbeteren of te vergroten. Het EESV mag niet als doel hebben het
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller bbbbbb123. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $9.64. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now