Case
Werkgroepuitwerkingen + aantekeningen V&R
- Course
- Institution
- Book
De volledige en goede uitwerkingen van alle werkgroepvragen voor het vak V&R.
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
furkankekil
Content preview
Week 1 Personenvennootschappen deel 1Onderscheid tussen voor rekening van én namens de vennootschap handelen is heel
belangrijk.
- Voor rekening van: bv. beheershandelingen (op eigen naam, zelf partij bij
overeenkomst, maar kosten achteraf verrekenen op maatschap/VOF)
- Namens: vertegenwoordigen naar buiten toe
Stappenplan bij handelen namens de vennootschap (extern)
1. Vertegenwoordiging: wie handelt en is diegene vertegenwoordigingsbevoegd.
2. Aansprakelijkheid/gebondenheid: wie is er aansprakelijk na aanleiding van het
handelen
3. Verhaal: Op welk vermogen kan de derde verhaal nemen
Personenvennootschappen hebben geen rechtspersoonlijkheid: handelen namens de
personenvennootschappen betekent dus dat de handelende persoon handelt namens
zichzelf en zijn medevennoten.
Opdracht 1)
Vraag 1) In casu gaat het om 2 personen die een advocatenpraktijk beginnen. Het gaat dus
om een beroepsuitoefening en niet bedrijfsvoering.
- Maatschap = beroepsuitoefening (art. 7a:1655 BW)
- VOF = bedrijfsuitoefening
HR Dierenartspraktijk → Het gaat bij een maatschap om samenwerken, samenwerken met
gelijkwaardigheid, gezamenlijk risico lopen
Openbare maatschap?
Art. 7A:1655 BW bepaalt dat: “Maatschap is eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere
personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het
daaruit ontstaande voordeel met elkander te deelen.”
Vereisten maatschap (HR Dierenartspraktijk r.o. 3.4.1 en verder):
1. Overeenkomst (wilsovereenstemming)
→ Ze tekenen een contract bij de notaris, dus schriftelijk
2. Tot samenwerking (affectio societatis - gelijkwaardig)
→ Bert en Geert willen samenwerken en companions worden
3. Gemeenschappelijke rekening (risico lopen)
→ Ze verdelen de winst evenredig, dus werken ze voor gemeenschappelijke
rekening
4. Twee of meer personen (vennoten)
→ Bert en Geert zijn twee personen
5. Vermogensrechtelijk voordeel
→ Hun doel is de winst die ze behalen gelijk te verdelen
6. Inbreng van vennoten
, → Geert brengt een geldbedrag in en Bert brengt zijn huis in (art. 7A:1662 lid
1 BW)
7. Beroep of bedrijf
→ Advocaten oefenen een beroep uit
Aan de vereisten van at. 7A:1655 BW is voldaan en er is dus in ieder geval sprake van een
maatschap. Gezien het feit ze een gemeenschappelijke naam hebben zijn ze zeker geen
stille maatschap.
VOF?
Art. 16 WvK bepaalt: “De vennootschap onder eene firma is de maatschap, tot de
uitoefening van een bedrijf onder eenen gemeenschappelijken naam aangegaan.”
- Maatschap: ja
- Bedrijfsuitoefening: nee, want in casu is de samenwerkingsverband tussen
cliënten en advocaten erg persoonlijk. Bedrijf gaat om winst en beroep is
kwaliteiten persoon.
- Gemeenschappelijke naam: ja, Bert en Geert advocaten
Conclusie: er is geen sprake van een VOF
Inschrijving
Voor het ontstaan van een maatschap gelden er geen vormvereisten. Wanneer er aan de
vereisten hierboven is voldaan is de maatschap ontstaan.
Art. 5 Handelsregisterwet jo. 2 Handelsregister Brussel bepalen echter dat je je wel als
maatschap in moet schrijven in het handelsregister. Er kunnen sancties volgen indien je je
niet inschrijft.
Afspraken vastleggen is ook niet verplicht.
Het is een openbare maatschap want ze treden onder gemeenschappelijke naam naar
buiten.
Vraag 2a) Externe relatie
In casu staat dat Bert namens Bert en Geert advocaten koopt → Vertegenwoordiging.
Art. 7A:1679/1681 BW bepaalt dat vennoten niet gebonden kunnen worden, indien deze
geen volmacht hebben verleend voor het in samenwerkingsverband uitvoeren van
rechtshandelingen. (hoofdregel maatschap: je bent niet bevoegd, tenzij je een volmacht
hebt gekregen van de andere vennoten)
,In casu staat dat in de samenwerkingsovereenkomst bepaald is dat ze over en weer een
volmacht (3:60 BW) verleend hebben. Het kopen van kantoorbenodigdheden is daarnaast
een rechtshandeling. Er zijn geen beperkingen of iets dergelijks in de overeenkomst.
Bert was dus bevoegd rechtshandelingen namens Bert en Geert advocaten te verrichten.
Nu Bert bevoegd was, kon hij alle medevennoten binden.
Leverancier X kan dus Bert en Geert advocaten (de maatschap) aanspreken tot betaling van
de €1.500.
Leverancier X kan Bert én Geert afzonderlijk aanspreken tot betaling van €750 - 7A:1680
jo. 3:276 BW.
Maatschap heeft een afgescheiden vermogen → HR: Biek/Holding
Vraag 2b) Interne relatie
Het op eigen naam betreft de interne verhouding. Het kopen van kantoorbenodigdheden
behoort tot het ‘beheer’ van de maatschap.
Beheren = gelet op het doel van haar maatschap de handelingen tot de dagelijkse
voorkomende gebruikelijke handelingen behoren.
Beschikken: andere dan dagelijks voorkomende handelingen.
Bert bevoegd om beheershandeling uit te voeren?
In contract niks geregeld over beheer, dus kijken naar art. 7A:1676 BW
- Art. 7A:1676 lid 1 BW bepaalt dat Bert en Geert ieder afzonderlijk bevoegd
zijn om beheershandelingen te verrichten.
Bert was dus bevoegd om de betaling te verrichten.
Conclusie: Bert kan de kosten die hij heeft gemaakt om de kantoorbenodigdheden aan te
schaffen op het afgescheiden vermogen van de maatschap verhalen.
Vraag 2c) Interne relatie
In de samenwerkingsovereenkomst staat dat Bert en Geert elkaar tevens over en weer een
volmacht verlenen om namens het samenwerkingsverband rechtshandelingen te verrichten.
Deze bepaling wordt echter beperkt door bovengenoemde bepaling bij rechtshandelingen
die een bedrag van €1.000 te boven gaan.
Art. 7A:1675 BW → bepaalt dat je als vennoten mag bedingen dat beheerders niet zonder
de ander rechtshandelingen mogen verrichten.
Art. 7A: 1676 lid 1 BW → Regelend recht, maar de maten mogen hiervan afwijken
(niet 1679 of 1681, want dat is vertegenwoordiging)
, Bert had dus geen volmacht om deze rechtshandeling aan te gaan en heeft dus in beginsel
niet de maatschap gebonden, maar alleen zichzelf.
Opdracht 2)
Vraag 3)
Art. 7A:1655 BW bepaalt wat een maatschap is. Aan de vereisten voldaan.
Art. 16 WvK bepaalt wat een VOF is
- Maatschap
- Bedrijfsuitoefening
- Gemeenschappelijke naam
Bij VOF eerst altijd kijken naar Wetboek van Koophandel, vind je daar niks dan kijk je naar
de bepalingen over de maatschap. Als het daar niet is geregeld dan gewoon andere
bepalingen overeenkomst.
Art. 7A:1662 BW betreft de inbreng van de vennoten en bepaalt dat het kan bestaan in geld,
goederen, genot van goederen en arbeid.
Art. 15 t/m 34 WvK - VOF artikelen
Art. 1 WvK verwijst naar titel 9 van boek 7A BW
Boek 6, want overeenkomst
Boek 3, want volmacht
Art. 22 WvK→ Aangaan VOF (dit artikel heeft alleen bewijsrechtelijke betekenis, als VOF
kan je ontstaan zonder akte)
Art. 23 WvK → Inschrijving handelsregister (je moet het wel doen, maar het is geen
ontstaansvoorwaarden voor het aangaan van een VOF)
Vraag 4) Er is in het WvK geen regeling over de verdeling van winst → via art. 1 WvK naar
Boek 7A
Art. 7A:1670 bepaalt dat: “Indien bij de overeenkomst van maatschap het aandeel van ieder
vennoot in de winsten en de verliezen niet is bepaald, is elks aandeel geëvenredigd aan
hetgeen hij in de maatschap heeft ingebragt.”
In casu is over de verdeling van eventuele winsten of verliezen geen afspraak gemaakt. Dit
moet dus in evenredigheid met de inbreng gebeuren. Er is in totaal 25.000 euro ingebracht.
A heeft 2/5e ingebracht, B heeft 2/5e ingebracht en C 1/5e.
Voor A = 2/5e * 25,000 = 10,000
Voor B = 2/5e * 25,000 = 10,000
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller furkankekil. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.96. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now