Notes de cours
Uitwerking hoorcolleges handelsrecht 2020/2021
- Cours
- Établissement
- Book
Dit is een uitwerking van de hoorcolleges van handelsrecht studiejaar 2020/2021.
[Montrer plus]
Livre connecté
Titre de l’ouvrage:
Auteur(s):
- Édition:
- ISBN:
- Édition:
Vendeur
S'abonner
florisveenhoff
Avis reçus
Aperçu du contenu
InhoudWeek 1...................................................................................................................................................2
Hoorcollege 1A Ondernemingsvormen (1).........................................................................................2
Hoorcollege 1B Ondernemingsvormen (2) en Oprichting...................................................................8
Week 2.................................................................................................................................................14
Hoorcollege 2A Verhouding binnen de vennootschap & besluitvorming.........................................14
Hoorcollege 2B Vertegenwoordiging van rechtspersonen...............................................................21
Week 3.................................................................................................................................................26
Hoorcollege 3A Verantwoording & kapitaalbescherming.................................................................26
Week 4.................................................................................................................................................33
Hoorcollege 4A Bestuurdersaansprakelijkheid.................................................................................33
Hoorcollege 4B Geschillen rondom de rechtspersoon + onderneming............................................43
Week 5.................................................................................................................................................48
Hoorcollege 5A Personenvennootschappen.....................................................................................48
Hoorcollege 5B Personenvennootschappen (II)................................................................................54
Week 6.................................................................................................................................................62
Hoorcollege 6A Faillissementsrecht..................................................................................................62
Intermezzo Faillissementsrecht – faillissementspauliana.................................................................71
Hoorcollege 6B Faillissementsrecht college 2...................................................................................76
Hoorcolleges handelsrecht
1
,Week 1
Hoorcollege 1A Ondernemingsvormen (1)
Thema’s ondernemingsrecht
Drie hoofdthema’s
Juridische organisatie van de onderneming
- Oa. organen/bevoegdheden/ruzie
Vertegenwoordiging
Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
Privaatrechtelijke rechtspersonen
Boek 2 BW:
Vereniging
Coöperatie
(Onderlinge waarborgmaatschappij)
Naamloze vennootschap (NV)
Besloten vennootschap (BV)
Stichting
Ter onderscheiding:
Personenvennootschap (maatschap, VOF, CV) =
samenwerkingsovereenkomst (art. 7A:1655 BW)
Eenmanszaak
Regelingen rechtspersonen
Vandaag zullen we het hebben over de privaatrechtelijke rechtspersonen, in het bijzonder hebben
over de nv en de bv. De andere rechtspersonen: stichting, coöperatie en de verenging komen morgen
aan bod. De onderlinge waarborgmaatschappij krijgt verder geen aandacht in dit vak.
Wettelijke regelingen
De volgende wettelijke regelingen zijn van toepassing op de rechtspersonen:
Boek 2 BW
Handelsregisterwet 2007 en Handelsregisterbesluit 2008
Wet op de Ondernemingsraden (WOR)
Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen 2020
(Stb. 2020, 507; treedt in werking per 1 juli 2021)
Statuten
Ook zijn de door de rechtspersoon zelf opgestelde statuten betreffende de interne organisatie zijn
van groot belang ter aanvulling op de wettelijke regelingen. (zie bijv. 2:66 BW). gaandeweg het
bestaan van een rechtspersoon kunnen bepaalde statutaire bepalingen best gewijzigd worden.
Statuten mogen nooit in strijd zijn met wettelijke bepalingen.
Rechtspersoonlijkheid
Artikel 2:5 BW
2
, ‘’een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk,
tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit’’
Rechtspersonen zijn zodoende ook wel zelfstandig drager van rechten en plichten
Belangrijkste kenmerken
Rechtspersoon kan niet zelf handelen
Elke rechtspersoon heeft daarom altijd een bestuur. Het bestuur handelt namens de
rechtspersoon. Ook bestuurders kunnen overigens weer een rechtspersoon zijn, waar dan
weer een groep mensen boven zit. Kortom: er is vertegenwoordiging vereist voor het
handelen van een rechtspersoon.
“Eigen vermogen”; afgescheiden van privé-vermogens van bestuurders en andere
betrokkenen (denk aan aandeelhouders of leden van een vereniging).
- Als je een rechtspersoon hebt met drie bestuurders, dan heb je te maken met vier
vermogens: drie van de bestuurders en één vermogen van de rechtspersoon. Wil je geld
halen bij de rechtspersoon, dan moet je bij het vermogen van de rechtspersoon zijn en
niet bij dat van de bestuurders.
Bijkomende afspraak
In beginsel geen persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden voor de rechtspersoon:
Bestuurders
Aandeelhouders (2:64/175)
Leden vereniging
Toezichthouders
Bijzondere uitzonderingen
Leden coöperatie (ingeval de coöperatie de letters W.A. en B.A. voert; zie artikel 2:55 lid 1 jo.
2:56)
Bestuurders informele vereniging (2:30 BW)
Doel rechtspersonen
Voordat je een rechtspersoon in een bepaald jasje gaat steken, zul je eerst moeten weten welk doel
iemand voor ogen heeft met een rechtspersoon. Wil iemand winst behalen? Wil iemand met een
ander een rechtspersoon runnen? Wil iemand naar de beurs?
Doel NV/BV
- Het drijven van een onderneming die gericht is op het behalen van winst. De winst is
bedoeld voor de aandeelhouders van de NV/BV resp. de leden van de coöperatie.
Doel coöperatie
- Het drijven van een onderneming die gericht is op het behalen van winst. De winst is
bedoeld voor de aandeelhouders van de NV/BV resp. de leden van de coöperatie.
Doel stichtingen/verenigingen
- Voor deze vormen geldt een winstuitkeringsverbod (zie artikel 2:285 lid 3 BW en artikel
2:26 lid 3 BW).
- Een vereniging of stichting mag prima wist behalen. Dit mag gewoonweg niet worden
uitgekeerd aan leden en betrokkenen. Ook mag het bestuur prima salaris ontvangen,
evenals andere werknemers. Hierop geldt één belangrijke uitzondering voor de stichting
in artikel 2:285 BW: ‘tenzij wat betreft de anderen de winstuitkering een ideële of sociale
strekking heeft’. Denk hierbij aan winstuitkeringen voor kinderziekenhuizen waarvoor de
stichting geld heeft opgehaald.
Heikelpunt: uitkering bepaalde winsten?
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP EN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De NV is geregeld in Titel 4 Boek 2 BW
3
, De BV is geregeld in Titel 5 Boek 2 BW
Echter, let op: Titel 1 Boek 2 BW ‘Algemene bepalingen’ gelden voor alle rechtspersonen, dus ook
voor NV/BV.
Belangrijk is artikel 2:25 BW:
Van de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken, voor zover dat uit de wet
blijkt.
Hoe komt de NV (BV) aan zijn geld?
Artikel 2:64 (175) lid 1 BW
- In aandelen verdeel kapitaal (BV: 1 of meer aandelen van minimaal 0,01 euro voor de NV
meer dan 1 aandeel)
- Ook wel: ‘kapitaalvennootschap’ (het kapitaal is verdeeld in aandelen en wordt daarom
bijeengebracht door derden)
- 1 of meer aandeelhouders
Artikel 2:80a/80b (191a/191b) BW
- Storting op aandelen in geld of natura
Oprichting NV/BV:
Door een of meer personen (artikel 2:64/175 lid 2)
Akte van oprichting; statuten (2:65 en 66/176 en 177 BW)
Bij notariële akte (2:4 jo. 2:64/175 lid 2)
- Bij notariële akte is een ontstaansvoorwaarde (zie artikel 2:4 BW; geldt voor iedere
privaatrechtelijke rechtspersoon). Is er geen notariële akte opgesteld, dan bestaat de
rechtspersoon niet!
Verplichting tot inschrijving in Handelsregister
Is GEEN ontstaansvoorwaarde. Ook zonder inschrijving bestaat de NV/BV
- Is de NV/BV niet ingeschreven?
Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder(s)
Zie artikel 2:69 lid 2 sub a en 2:180 lid 2 BW
Zie artikel 2:69 lid 1 en 2:180 lid 1 BW
Artt. 5-7 e 18 Hrgw 2007 en art. 22 Hrgb 2008
Vroeger> Verklaring van geen bezwaar:
Artikel 2:68 (oud)/197 (oud) BW
Antecedentenonderzoek beleidsbepalers
Afgeschaft per 1 juli 2011
Wat nu?
Wet Controle op rechtspersonen (vanaf 1 juli 2011)
- De Dienst Justis: doorlopend toezicht uitgeoefend
- O.a. voorkomen van fraude, witwassen
Civielrechtelijk bestuursverbod (juli 2016): artikel 106a Fw
UBO-register (september 2020)
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Artikel 2:67 BW (Aandelen; maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal)
4
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur florisveenhoff. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour $3.34. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
64257 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 15 ans
Récemment vu par vous
Pack ·
Theo van de Geo - Tentamen 2
Resume ·
AQA Psychology: situational variables
Examen ·
UPDATED NGN ATI MATERNAL NEWBORN PROCTORED 2019 LATEST VERSION (67 SETS COMPLETE EXAM FULLY REVISED) GRADED A+
Autre ·
Examen 17 Biedt (specifieke) ontwikkelingsgerichte activiteiten aan
Examen ·
NURS 6512 WEEK 9 FINAL QUIZ
