Ondernemingsvormen
Eenmanszaak Vanuit rechtspraak
Inkomst uit onderneming (civielrechtelijk verandert er niks) (maatschap kan wel
Geen onderscheid privé en zakelijk vermogen 3:276 procederen) $
Personenvennootschappen: GEEN RECHTSPERSONEN (wel mate van rechtssubjectiviteit)
Contractuele organisatie. Bedoeld als rechtsvorm voor de beroepsuitoefening; niet
gericht op winst (advocaat, chirurg, notaris). Vormvrije ovk.
Verbinden om iets in gemeenschap te brengen (gemeenschap van goederen); arbeid
en vlijt. Met het oogmerk om het voordeel met elkander te delen (≠ niet op winst
gericht, maar kosten besparen door samen te werken). Stille maatschap en openbare
maatschap.
Bij oprichten maatschap ontstaat afgescheiden vermogen: privévermogen &
ondernemingsvermogen. Zaakschuldeisers kunnen zich alleen verhalen op
ondernemingsvermogen. Privéschuldeisers kunnen zich alleen verhalen op
privévermogen. (Bij stille maatschap nooit naar ondernemingsvermogen want derde
weet niet af van bestaan maatschap).
- Maatschap (hoofdvorm) 7A:1655
- Vof 16 K
o Bijzondere vorm van maatschap
o Is altijd openbaar (‘onder gemeenschappelijke naam’)
o Altijd sprake van bedrijfsmatige activiteit (commercieel)
Onderscheid bedrijf/beroep is vaag
o Verschil met gewone maatschap: alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk
- Cv 19 K
o Hoofdelijke vennoot en niet-aansprakelijke vennoot (commanditaire)
(Private) RECHTSPERSONEN: waaraan het recht rechtspersoonlijkheid toekent
Limitatieve opsomming (ontstaat alleen o.b.v. wifz)
› Vereniging 2:26
Rechtspersoon met leden die bij meerzijdige rechtshandeling wordt opgericht (niet
door 1 persoon op te richten). Mag geen winst onder leden verdelen; gaat naar doel
vereniging. Vereniging is – anders dan stichting – gedemocratiseerd
(ledenvergadering). Vereniging kent altijd ten minste 2 organen: bestuur en
leden(vergadering).
› Coöperatie 2:53 lid 1
Is een type vereniging. Bij notariële akte. Bedrijfsmatig actief: instandhouding bedrijf
ten behoeve van de leden. Winst wordt verdeeld onder leden.
› OWM 2:53 lid 2
Coöperatie met tot doel verzekeringsbedrijf. Glastuinbouw (hagel).
› NV 2:64
Commerciële vereniging. Maar die kan door 1 persoon worden opgericht bij NA. Lid =
aandeelhouder
› BV 2:175
Commerciële vereniging. Idem
, › Stichting 2:285
eenzijdige rechtshandeling, kan dus door 1 persoon worden opgericht. Stichting kent
geen leden (belangrijkste kenmerk); autocratische rechtsvorm, geen uitkeringen
behalve met ideële strekking (lid 3).
2:292 lid 4: uitzondering op autocratie.
Vereniging en stichting mogen ook winst maken (onderscheid commerciële en niet-
commerciële vereniging/stichting). Maar beperking: winst kan niet ten goede komen aan
betrokkenen; gaat naar doel van stichting/vereniging.
Alle rechtspersonen in Boek 2 zijn een vereniging behalve de stichting.
Alle rechtspersonen worden opgericht door notariële akte, behalve vereniging met beperkte
rechtsbevoegdheid Informele vereniging: geen registergoederen verkrijgen. Bestuurder
informele vereniging = hoofdelijk aansprakelijk.
NV + BV = zelfde structuur: altijd een ledenvergadering (AVA) naast bestuur. Altijd – anders
dan stichting –2 organen waarneembaar. Er kunnen statutair andere organen worden
gecreëerd.
Algemene bepalingen – Titel 1
2:21: ontbinding rechtspersoon door rechtbank
w bij gebreken totstandkoming
w statuten in strijd met wet
w rechtspersoon valt niet onder wettelijke omschrijving rechtsvorm (leer van materiële
kenmerken) Bijv. winst aan leden uitkeren bij vereniging
lid 2: wel een termijn om te herstellen
[2:18: rechtspersoon kan zich ook laten omzetten naar een andere rechtsvorm]
2:8: redelijkheid en billijkheid
2. Oprichting, handelsregister en gebrekkige oprichting
Oprichting gaat via NA behalve bij informele vereniging. In NA staan statuten van de
rechtspersoon.
› Nv 2:64 (door 1 persoon)
o Maatschappelijk kapitaal: in statuten moet worden bepaald tot welk bedrag
er aandelen kunnen worden uitgegeven
› Bv 2:175 (door 1 persoon)
o Maatschappelijk kapitaal is komen te vervallen = bij bv hoeft dat niet
› Vereniging 2:26-27 (door 2 of meer personen)
› Coöperatie/OWM 2:54 (door 2 of meer personen)
› Stichting 2:286 (door 1 persoon)
Vereisten oprichting nv/bv 2:64/175
I. NA
II. Oprichtingshandeling
III. Deelname in het kapitaal door 1 of meer personen
, Statuten:
Naam, zetel en doel 2:66/177
Maatschappelijk kapitaal 2:67/178
o Niet voor bv
Aantal/bedrag aandelen 2:67/178
Ontstentenis bestuur 2:134/244
Bepaling over interne structuur
Vereisten oprichting overige rechtsvormen:
v Vereniging
o Meerzijdige rechtshandeling 2:26
o Geen NA beperkte bevoegdheid, bestuurders aansprakelijk 2:30
v Coöperatie
o Meerzijdige handeling bij NA 2:54
v Stichting
o Meerzijdige handeling bij NA 2:286
v Maatschap/vof/cv
o Obligatoire, wederkerige ovk bij sluiten ovk komt het tot stand
o Consensueel en vormvrij
o Dierenartsenpraktijk
o 22 K: bewijsvoorschrift (≠ geen vormvereiste)
Het handelsregister; 2 aanhef onder c Hrgw 2007:
Wie alle ondernemingen en rechtspersonen (ook vereniging en stichting)
18: tot inschrijving is verplicht degene aan wei onderneming toebehoort of de bestuurders
van de rechtspersoon
29 K: derden mogen afgaan op de inhoud van het handelsregister.
Inschrijfverplichting bestuurders ook in:
w Vereniging 2:29
w Coöperatie/OWM 2:53a jo 2:29
w NV/BV 2:29/180
w Stichting 2:289
sanctie staat in tweede lid
Derdenbescherming 25 Hrgw 2007
Geen beroep tegenover onkundige derden op ten onrechte niet-ingeschreven feiten
Geen beroep tegenover onkundige derden op onjuist/-volledig ingeschreven feiten
Gebrekkige oprichting
2:4: ontstaansgebrek leidt tot nietigheid
ê Ontbreken van een NA, voor zover door de wet voor totstandkoming vereist (formeel
kenmerk)
___________________
Voor alle rechtspersonen geldt een ledenvergadering/AVA (behalve de stichting) naast het
bestuur.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller jolijnschouten. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $9.57. You're not tied to anything after your purchase.
