Bv’s en nv’s maken ieder jaar een jaarrekening op. Hierin is ook een balans opgenomen. Een
balans geeft aan wat de vennootschap bezit en hoe dit is gefinancierd. De balans is daarmee
altijd in evenwicht.
Stel dat een bv geen eigen vermogen heeft, maar wel 100.000 van de bank heeft geleend.
Van dat geld heeft de bv een machine van 100.000 gekocht. Dan staat links op de balans
deze machine ter waarde van 100.000 en rechts de banklening van 100.000. De balans is in
evenwicht. Als nu 20.000 van een zakenpartner worden geleend om grondstoffen te kopen,
komen die grondstoffen links op de balans en de lening rechts. Stel dat m.b.v. de machine en
grondstoffen producten worden gemaakt en verkocht en waarmee 10.000 winst wordt
gemaakt. Er verdwijnen dan wat grondstoffen van de balans, maar hier komt een banksaldo
van 10.000 voor in de plaats. Dit banksaldo staat links omdat het een bezitting van de
vennootschap is. Het verschil komt als winst aan de rechterkant van de balans.
Een vennootschap kan ook worden gefinancierd met eigen vermogen. Dan wordt van
kapitaal gesproken.
ê Maatschappelijk kapitaal
Staat in de statuten van de vennootschap en is het maximale bedrag waarvoor de
vennootschap aandelen mag uitgeven (2:67, 2:178). Voor de nv is het verplicht het
maatschappelijk kapitaal op te nemen in de statuten, voor de bv niet. Om het
maatschappelijk kapitaal te verhogen, is een statutenwijziging nodig. In de statuten
staat ook wat voor aandelen er zijn en wat daarvan de nominale waarde is. Nominale
waarde = bedrag dat op het aandeel staat en dat de ‘koper’ aan de vennootschap
betaalt voor het aandeel.
ê Geplaatst kapitaal
Kapitaal waarvoor daadwerkelijk aandelen zijn uitgegeven. Deze aandelen zijn in
omloop. Dat de aandelen geplaatst zijn, betekent niet dat het gehele nominale
bedrag ook al aan de vennootschap is betaald door de aandeelhouder. De aandelen
hoeven nog niet helemaal volgestort te zijn.
ê Gestort kapitaal
Deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is gestort op de aandelen.
ê Niet-gestort kapitaal
o Opgevraagde deel
o Niet-opgevraagde deel
Hiervoor is van belang in hoeverre de vennootschap de aandeelhouders heeft
gevraagd hun aandelen vol te storten.
ê Agio
Als de aandeelhouder meer moet betalen dan de nominale waarde. Bijv. als de eerst
uitgegeven aandelen in waarde zijn gestegen omdat er winst is gemaakt in de
vennootschap. Worden daarna nieuwe aandelen uitgegeven, dan moeten de nieuwe
aandeelhouders voor deze extra waarde betalen. Dit extra betaalde geld komt dan
als agio op de balans van de vennootschap
,In de statuten van Geld nv staat dat de nominale waarde van de aandelen 1000 is.
Bovendien mogen er volgens de statuten max 200 aandelen worden uitgegeven. Het
maatschappelijk kapitaal is daarmee 200.000. Stel dat 100 aandelen worden uitgegeven en
volgestort. Het geplaatst kapitaal is dan 100.000. Stel dat veel winst wordt gemaakt, om een
uitbreiding te financieren worden extra aandelen uitgegeven. Maximaal mogen er dan nog
100 aandelen uitgegeven worden. Het maatschappelijk kapitaal is daarvoor immers de
bovengrens. Omdat er veel winst is gemaakt, is de waarde van de aandelen gestegen tot
boven de nominale waarde. Daarom moeten degenen die de nieuw uit te geven aandelen
nemen, daarvoor meer betalen dan de nominale waarde. Stel dat de aandelen op 1500
gewaardeerd worden. Dan moet dus op de nieuwe aandelen – naast de 1000 aan nominale
waarde – ook 500 aan agio worden gestort.
Vermogensbescherming
In de loop van het bestaan van de vennootschap, kan er geld van de vennootschap naar de
aandeelhouders vloeien (dividenduitkering). Om te proberen de schuldeisers van de
vennootschap te beschermen, zijn hier regels aan verbonden. Onderscheid: regels voor
bijeenbrengen vermogen en regels voor bijeenhouden van het vermogen.
› Bijeenbrengen vermogen
[Voor de bv zijn veel regels voor bijeenbrengen vermogen afgeschaft in 2012, voor de
nv gelden ze nog altijd.]
o 2:67: minimumkapitaal
Bij de nv moet het maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal minstens
45000 bedragen. Een bank moet voor de oprichting ook verklaren dat dat
bedrag inderdaad ter beschikking staat van de nv (2:93a). Het ontbreken van
de bankverklaring leidt tot een oprichtingsgebrek op grond waarvan de
rechtspersoon kan worden ontbonden.
o 2:80 lid 1
Bij het nemen van het aandeel moet ten minste een kwart van de nominale
waarde worden gestort. De agio moet in zijn geheel worden gestort.
o 2:67 lid 4
Van het maatschappelijk kapitaal moet ten minste 1/5 deel zijn geplaatst.
› Bijeenhouden vermogen
o NV
Niet het gehele vermogen kan worden uitgekeerd als dividend aan de
aandeelhouders
2:105 lid 2: het eigen vermogen kan worden uitgekeerd voor zover dat
groter is dan het gestorte en opgevraagde kapitaal en de verplichte
reserves. Verplichte reserves kunnen voortvloeien uit de wet of uit de
statuten.
Eigen vermogen = 150000
(geplaatst kapitaal, statutaire
reserve, winstreserve). Het
gestorte kapitaal is 50.000 en is
een verplichte reserve van
50.000. Er mag dus 50.000
worden uitgekeerd. Let op: het
maatschappelijk kapitaal is
, slechts het maximum van wat er aan aandelen mag worden
uitgegeven. Het is dus geen eigen vermogen.
o BV (anders dan voor nv)
2:216 lid 1: er mag dividend worden uitgekeerd voor zover het eigen
vermogen groter is dan de verplichte reserves.
Als bovenstaand een bv zou zijn, zou maximaal 100.000 mogen worden
uitgekeerd. Het eigen vermogen is namelijk nog steeds 150.000 en de
verplichte reserves bedragen 50.000.
Maar dan ben je er nog niet 2:216 lid 2: er kan slechts winst worden
uitgekeerd wanneer het bestuur daarvoor toestemming heeft gegeven. Het
bestuur moet de goedkeuring weigeren, wanneer het weet/moet voorzien
dat de vennootschap niet zal kunnen voortgaan met het betalen van de
opeisbare schulden (open norm). Het bestuur zal moeten beoordelen of de
vennootschap na de dividenduitkering de opeisbare schulden kan blijven
betalen.
2. Rechtspersoon in oprichting
Het oprichten van een vennootschap kost doorgaans enige tijd, doordat bijv. een notariële
akte is vereist. Soms willen mensen al wel voor de oprichting handelen namens de
rechtspersoon in oprichting. Zo kunnen bedrijfsmiddelen/goederen worden gekocht die van
belang zijn voor de latere uitoefening van de onderneming. De wet regelt dit in 2:93 en
2:203 preconstitutief handelen: handelen voor een rechtspersoon die nog niet is
opgericht.
Hoewel dit slechts voor de bv/nv is opgenomen in de wet, geldt het voor alle
rechtspersonen.
Strikt genomen is handelen namens een rio niet mogelijk. De rio raakt namelijk door het
handelen niet gebonden. In plaats daarvan binden degenen die handelen namens de rio
zichzelf. Dit volgt uit 2:203 lid 2. Voor de rechtspersoon ontstaan pas verplichtingen
wanneer die na oprichting worden bekrachtigd (2:203 lid 1). Deze bekrachtiging kan
stilzwijgend of uitdrukkelijk plaatsvinden. Vanaf het moment van de bekrachtiging is degene
die namens de rio heeft gehandeld niet meer zelf gebonden.
Stel dat u namens een rio een ijsmachine koopt. In eerste instantie bindt u daarmee slechts
uzelf. De verplichting om de koopprijs te voldoen, rust daarmee op u. Pas als de
rechtspersoon is opgericht en de rechtshandeling heeft bekrachtigd, is de rechtspersoon
gebonden. U bent dan niet meer gebonden aan de ovk.
Bekrachtiging kan uitdrukkelijk of stilzwijgend plaatsvinden. Uitdrukkelijke bekrachtiging is
het eenvoudigste; de rechtspersoon zal dan verklaren dat hij de verplichting aanvaard. Als
die verklaring de wederpartij heeft bereikt, is er bekrachtigd en is de rechtspersoon
gebonden. Stilzwijgende bekrachtiging: de rechtspersoon neemt de machine in gebruik.
Daarvoor is nog wel vereist dat de bekrachtiging wordt gedaan door de rechtspersoon die de
originele partijen ook echt op het oog hadden. Koopt u namens een rio een ijsmachine, dan
kan niet zomaar iedere rechtspersoon die rechtshandeling na oprichting bekrachtigen. Dat
kan alleen de rechtspersoon die u en de verkoper op het oog hadden (Clara Candy). Of
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller jolijnschouten. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $9.03. You're not tied to anything after your purchase.
