Other
Probleem 4 Ondernemingsrecht
- Course
- Institution
- Book
Probleem 4 Ondernemingsrecht over herstructurering: statutenwijziging, fusie, omzetting en ontbinding
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Followjolijnschouten
Reviews received
Content preview
KVHO H8 + BV/NV H13-14; p. 386-396, 398-402, p.407-416 + RVO H6; p. 319-331, 333-341,344-345, 390-396 + Rifgat
1. Wat zijn de kenmerken van statutenwijziging, omzetting, fusie (drie vormen) en
ontbinding en welke wettelijke procedures gelden hierbij? Betrek bij dit leerdoel alle rechtspersonen,
niet slechts de NV en BV. Bij de fusies gaat het vooral om de kernmerken van de drie verschillende vormen, de precieze procedure is minder van
belang. Juridische fusie is vrij gedetailleerd in de wet geregeld, jullie hoeven alleen de hoofdlijnen uit te werken.
Statutenwijziging (bij wijziging naam, zetel, doel)
w Door de statutenwijziging verandert de inrichting van een nv/bv; bijv. verhoging van
bedrag van maatschappelijk kapitaal.
w De AVA is bevoegd tot statutenwijziging ex 2:121/231. De statutenwijziging dient bij
NA plaats te vinden.
w De vennootschap heeft veel ruimte om de procedure naar eigen inzicht te regelen.
Statuten kunnen bijv. voorschrijven dat voor het nemen van een geldig besluit tot
wijziging een bepaald quorum op de AVA aanwezig dient te zijn. Hiermee wordt
voorkomen dat een klein, niet-representatief deel van het geplaatste kapitaal een
statutenwijziging kan doorvoeren. Of dat voor statutenwijziging een versterkte
meerderheid nodig is (minderheidsbeschermend karakter).
w Het komt ook voor dat statutenwijziging geheel is uitgesloten. 2:121/231 bepaalt dan
dat een wijziging toch mogelijk is als alle aandeelhouders aanwezig zijn en iedereen
voor stemt.
w Het komt ook voor dat statutenwijziging alleen mogelijk is op voorstel van bijv. de
vergadering van prioriteitsaandeelhouders.
w Bovenstaand geldt ook voor de vereniging/coöperatie.
w Een vereniging/coöperatie kan haar statuten wijzigen. Een besluit tot
statutenwijziging moet met een versterkte meerderheid (2/3) worden genomen
(2:43). Dit geldt o.g.v. 2:53a ook voor coöperaties.
w Organen van een stichting kunnen de statuten slechts wijzigen als de statuten dat
toestaan (2:293) belangrijk verschil met nv/bv/vereniging/coöperatie; daar is het
in beginsel toegelaten
o Reden hiervoor: stichting kan bij testament worden opgericht (2:286);
wetgever wil de (laatste) wens van de oprichter beschermen.
w Indien statutenwijziging is toegelaten, dient dit bij NA plaats te vinden.
w De rechtbank kan de statuten ook wijzigen op verzoek van de oprichter/het
bestuur/OM (2:294).
Omzetting 2:18
w 2:18 lid 8: Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet; de
rechtsvorm verandert wel maar diens identiteit als rechtssubject niet.
w Er hoeft geen overdracht van vermogen plaats te vinden.
w Voor omzetting is een besluit tot omzetting nodig. Bij de nv/bv is de AVA bevoegd dit
besluit te nemen (2:18 lid 2). Het besluit moet met 9/10 (90%) van de uitgebrachte
stemmen worden genomen (versterkte meerderheid). Dit geldt niet voor nv " bv v.v.
w Daarnaast is een besluit tot statutenwijziging vereist. Omzetting komt namelijk neer
op een uitgebreide statutenwijziging.
w Tot slot moeten de nieuwe statuten worden opgenomen in een NA van omzetting.
w Voor sommige omzettingen gelden aanvullende regels;
o Stichting " nv/bv: rechterlijke machtiging vereist (reden: ideële strekking);
2:285 lid 3: winstuitkering bij stichting niet mogelijk
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller jolijnschouten. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.88. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
53068 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now