Samenvatting van de boeken Corporate Governance, De basics van een uitdagend beroep, Praktisch belastingrecht, De kern van de administratieve organisatie, Hoofdlijnen Nederlands recht, socialezekerheidsrecht.
Dit is een uitgebreide samenvatting van alle stof die is behandeld gedurende blok 4 bi...
,Corporate Governance Hoofdstuk 1
1.1 Kredietcrisis
Stijgende beurskoersen, overnames met reorganisaties met massaontslagen waren kenmerken van
het ondernemen aan het begin van de 21ste eeuw. Ook ontstonden er velen boekhoudschandalen.
Hierdoor ontstond er bij grote bankinstellingen eind 2008 een kredietcrisis. Beleggende particulieren
raakte gemiddeld ¾ van hun vermogen kwijt, pensioenbeleggingen leken verdampt. Financiering van
risicoprojecten leek onmogelijk, wat remmend werkte op de ontwikkeling van nieuwe producten en
activiteiten van ondernemingen.
1.2 Kapitalisme en socialisme uit balans
Wanneer de balans tussen kapitalisme en socialisme verstoord raakt, ontstaan er spanningen tussen
de bevolkingslagen. Vroeger hadden veel ondernemers een adellijke achtergrond. De afstand tussen
werknemers en werkgevers was dan ook erg groot. Langzamerhand kwamen er sociale werkgevers
die ook armoedige arbeiders aantrokken. Om het gezin te kunnen voeden moesten ook de jonge
kinderen meehelpen.
1887: Verbod op de kinderarbeid
1898: Centraal Bureau Sociale Adviezen werd opgericht om werkgevers en werknemers raad te
geven bij het opzetten van regelingen in het belang van de arbeiders.
1899: Oprichting Vereniging van Nederlandse Werkgevers die werkgevers ondersteunde in het
opstellen van vrijwillige sociale voorzieningen
Als gevolg van de crisis ontstond er een samenwerking tussen de overheid, werkgevers en
werknemers. In 1919 was de Arbeidswet een feit. Er werden collectieve arbeidsovereenkomsten
gesloten en langzamerhand ontstond het liberale kapitalisme als maatschappelijk uitgangspunt. Ook
de katholieke kerk had meegewerkt aan het in stand houden van het sociale-klassenstelsel.
Na de tweede wereldoorlog zagen velen in Nederland een hechte samenwerking tussen de overheid,
de werkgeversorganisatie en de werknemersorganisatie als essentiële voorwaarde voor de
economische groei en welvaart. Continuïteit en werkgelegenheid werd een van de belangrijkste
doelstellingen van ondernemen. De balans tussen kapitalisme en socialisme was gevonden.
1.3 Gedragscode
Eisen die de maatschappij stelt aan een onderneming:
▪ Besturen: de bestuurder moet verantwoordelijkheid dragen voor de genomen beslissingen
en daar hoort een passende beloning bij.
▪ Beheersen: de banken en crediteuren financieren de onderneming omdat er risicodragend
kapitaal als buffer aanwezig is. Het is dus absolute noodzaak dat deze buffer behouden blijft.
Daarom moeten risico’s van vermogensverlies beheersbaar worden gemaakt.
▪ Controleren: de waarde van het ondernemingsvermogen moet onafhankelijk van het
bestuur gecontroleerd worden. Doordat controle plaatsvindt, wordt er meer zekerheid
verkregen over het eigen vermogen.
▪ Informeren: belanghebbenden willen een beeld hebben van de gang van zaken binnen de
onderneming.
▪ Toezicht houden: de raad van commissarissen houdt toezicht op het dagelijks bestuur
6
, ▪ Governance-cirkel: continue verbinding tussen de elementen van goed ondernemerschap.
Alle afspraken moeten tezamen leiden tot het voorkomen van misverstanden.
Om ervoor te zorgen dat ondernemingen goed bestuurd worden, zijn er afspraken gemaakt en
vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Deze Nederlandse Corporate
Governance Code is opgesteld door de Commissie Tabaksblat.
De gedragscode is bedoeld voor Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een
balanswaarde van meer dan 500 miljoen euro. De code is bedoeld om de verhoudingen tussen
bestuur, commissarissen en aandeelhouders te regelen. De gedragscode bestaat uit principes over
de verhouding tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders, die zijn uitgewerkt in
bestpracticebepalingen.
▪ Naleving van de code is verplicht gesteld voor de beursgenoteerde ondernemingen op grond
van art. 2:391 lid 5 BW.
▪ Alleen een rechtspersoon kan op grond van art. 2:9 BW een bestuurder aanspreken op
onbehoorlijk bestuur. Een willekeurige derde kan dit niet.
Naleving van de code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe: het bestuur en de raad van
commissarissen zijn verantwoordelijk voor corporate governance van de vennootschap en leggen
aan de algemene vergadering verantwoording af over de naleving van de Code en voorzien
eventuele afwijkingen van een uitleg.
Uitganspunten van de gedragscodes
De code bestaat uit principes die nader zijn uitgewerkt in bestpracticebepalingen. De code geeft
richtlijnen aan de bestuurders voor governanceprincipes. De onderneming moet in haar
jaarverslaggeving uitleg geven over de toepassing van de code, inclusief over de afwijkingen. Uitleg
en afwijking moet de volgende elementen bevatten:
▪ De wijze waarop is afgeweken van het principe of de best practice bepaling
▪ De redenen voor afwijking
▪ Indien de afwijking tijdelijk is en langer dan één boekjaar duurt, wordt aangegeven wanneer
de vennootschap voornemens is het principe of de best practice bepaling weer na te leven.
▪ In voorkomend geval, een beschrijving van de alternatieve maatregel die is genomen en een
uiteenzetting hoe die maatregel de doelstelling van het principe respectievelijk bereikt.
De code gaat ervanuit dat er toezicht wordt gehouden door de raad van commissarissen. Dit is niet
altijd het geval. De code heeft daarom aanvullingen opgenomen voor een eenlaags bestuursmodel.
7
,Belanghebbenden van de onderneming
Belanghebbenden: zijn natuurlijke personen en rechtspersonen die belang hebben bij het welslagen
van de onderneming → de stakeholders.
▪ De aandeelhouders
▪ De werknemers
▪ De maatschappij
Bij de stakeholder theory in de VS werd er een onderscheid gemaakt tussen de juridisch verbonden
belanghebbenden en de sociaal/maatschappelijk verbonden belanghebbenden.
Juridisch verbonden stakeholders Sociaal/maatschappelijk verbonden
stakeholders
Aandeelhouders Consumenten
Werknemers Regelgevers
Klanten Regering
Distributeurs Drukgroepen
Leveranciers Media
Kredietverstrekkers Lokale gemeenschappen
Het bestuur en de raad van commissarissen moeten rekening houden met de verschillende belangen
van de belanghebbenden, ook met de maatschappelijke aspecten van het ondernemen.
8
,Corporate Governance Hoofdstuk 2
Het eerste element in de governance-cirkel betreft het bestuur van de organisatie. De doelstellingen
uit het ondernemingsplan zijn de leidraad voor ondernemingsbestuur. De bestuurder is
verantwoordelijk voor het behalen van de gestelde doelen, waarvoor hij een passende beloning wil
ontvangen.
2.1 Langetermijnwaardecreatie (principe 1.1)
Het bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap. Het bestuur richt zich op
de langetermijnwaardecreatie van de vennootschap en weegt daartoe de in aanmerking komende
belangen van de stakeholders. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur.
De langetermijnwaardecreatie vraagt om een gedegen strategie. Het bestuur van een organisatie is
verantwoordelijk voor het opstellen en uitvoeren van deze strategie.
Onderneming: een op winst gericht bedrijf dat voor eigen risico werkt
▪ Tegenwoordig spelen maatschappelijke belangen ook een belangrijke rol
Ondernemingschassis
Een onderneming bestaat uit een samenvoeging van mensen en middelen. Door het toepassen van
een optimale mix vindt de realisatie van de doelstellingen plaats. Het is dus belangrijk om deze mix
goed te bepalen, te behouden en vervolgens ook steeds verder te optimaliseren.
Aangezien besturen erg lastig is, moet de kwaliteit van de bestuurder regelmatig beoordeeld
worden. De governancecode stelt dat een bestuurder voor een periode van maximaal vier jaar
benoemd wordt. Herbenoeming is mogelijk, want de onderneming wil iemand die goed presteert
natuurlijk niet kwijt.
Bij het vormgeven van de strategie wordt aandacht besteed aan:
1. De implementatie en haalbaarheid van de strategie
2. Het door de vennootschap gevolgde bedrijfsmodel en de markt
3. Haar verbonden onderneming opereren
4. Kansen en risico’s voor de vennootschap
5. De operationele en financiële doelen van de vennootschap en de invloed daarvan op de
toekomstige;
6. Positie in relevante markten
7. De belangen van stakeholders
8. Andere voor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming relevante aspecten
van ondernemen, zoals milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbieding van
mensenrechten, omkoping, bestrijding van corruptie etc.
9
, Doelstellingen en ondernemingsplan
In de bestpracticebepalingen over het besturen is opgenomen dat het bestuur van de onderneming
een ondernemingsplan opstelt en dit plan ter goedkeuring voorlegt aan de raad van commissarissen.
In dit voor te leggen plan dienen vier onderwerpen aan de orde te komen:
1. De operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap
2. De strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen
3. De randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijv. ten aanzien van de
financiële ratio’s
4. De voor de onderneming relevante maatschappelijk aspecten van ondernemen
De hoofddoelen van een organisatie kunnen als volgt worden ingedeeld:
1. Economisch georiënteerde doelstellingen:
▪ Ondernemingswaarde
Een groei van de ondernemingswaarde zal zorgen voor meer zekerheid over de
rentevergoeding en de aflossing van vreemd vermogen. Ook de werknemer is
verzekerd van zijn arbeidspositie en de overheid verkrijgt belastingopbrengsten.
Verder is de ondernemingswaarde voor de aandeelhouder een cruciaal element.
▪ Continuïteit
Ratio’s als de solvabiliteit en de liquiditeit zijn onderdeel van deze doelstelling.
Aan de hand van deze ratio’s is de continuïteit van een onderneming te zien.
Continuïteit hoeft geen hoofddoel te zijn, want er zijn ook organisaties die
opgericht worden voor een bepaald project. Vaak wordt na dit project de
samenwerking ook weer opgeheven.
▪ Marktaandeel
Om als organisatie te kunnen functioneren, moet zij een helder beeld hebben
van de markt waarin zij een rol wil spelen. Je moet als organisatie weten hoe
groot de markt is en welk markaandeel kan worden verworven. De omzet is
kenmerkend voor de doelstelling.
2. Sociaal georiënteerde doelstellingen:
▪ Milieu
▪ Werkgelegenheid
▪ Omgeving
Steeds vaker worden ook deze sociaal georiënteerde doelstellingen belangrijk.
Het maatschappelijk belang van de onderneming wordt steeds groter. Een
zorgvuldige afweging van de maatschappelijke aspecten zal leiden tot een grote
acceptatie van overlast door de omgeving.
De operationele en financiële doelstellingen moeten aan de raad van commissarissen ter
goedkeuring worden voorgelegd, zo stelt de governancecode. Ook de strategische keuzes die
moeten leiden tot de realisatie van doelstellingen hebben goedkeuring nodig.
10
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller anneschriks. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $8.58. You're not tied to anything after your purchase.
