Other
samenvatting boek + aantekeningen hoorcolleges HHS
- Course
- Institution
- Book
samenvatting boek + aantekeningen van de hoorcolleges HHS
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
20147449
Content preview
Aantekeningen ondernemingsrecht 2 week 1 deel 1Functies aandeel
Vermogensfunctie Zeggenschapsfuntie
Recht op winst ➡dividend Stemrecht in de AV
Recht op terugbetaling verschaft kapitaal (wat Vergaderrecht (heb je nodig om zinvol
daarvan over is) ➡ liquidatieoverschot. stemrecht uit te oefenen):
- Uitgenodigd te worden.
- Soms: bijeenroepen
- Toegangsbewijs tot vergadering.
- Woord voeren.
- Stemmen bij volmacht of op afstand.
Overdraagbaar vermogensrecht
Soorten aandelen
Gewone aandelen (aandelen aan toonder/ aandelen op naam)
Preventie aandelen (je krijgt als aandeelhouder voorrang op de winstuitkering, eerst jij dan de
overige aandeelhouders).
- Art 2:96a/ 206a lid 2 onder a en b BW.
- Recht op liquidatieoverschot.
- Bij uitgifte geen voorkeursrecht (lid 3).
Prioriteitsaandelen (bijzonder zeggenschapsrechten
- Bindende voordracht benoeming (mensen benoemen).
Certificaten (eigenlijk geen aandelen)
- Wel winstrecht en vergaderrecht (art 2:117/ 227 lid 2 BW), maar geen stemrecht.
- Als nv certificatie wilt uitdelen, dan richten zij als eerst de STAK op, die mag namelijk wel
certificaten uitdelen de NV mag dit niet. De STAK is dan de enige aandeelhouder en die
deelt dan certificaten uit. De certificatenhouders die profiteren dan alleen van de winst-
en vergaderrecht (zij mogen niet stemmen). Alleen de STAK heeft dan stemrecht, want
die heeft als enige de zeggenschap.
- Dit wordt allemaal zo gedaan omdat alleen de BV stemrechtloze aandelen heeft (art
2;228 lid 5 BW). zodat de NV dit ook kan hebben moeten ze dus het bovenstaande
uitvoeren.
Alleen bij de BV
Stemrechtloze aandelen (art 2;228 lid 5 BW).
Winstrechtloze aandelen (art 2:216 lid 7 BW).
➡Let op; art 2:190 BW (hierin staat dat als er bij een aandeel geen winst- en geen stemrecht is, je
het ook geen aandeel kan en mag noemen).
Kapitaalbegrippen
, - Maatschappelijk kapitaal: wat je maximaal mag uitgeven aan aandelen (BV is niet verplicht
dit op te nemen in de statuten en de NV wel).
- Geplaats kapitaal: vormt het kapitaal dat is uitgegeven aan aandelen, oftewel dat door een
emissie van nieuwe aandelen is ontstaan bij aandeelhouders, is geplaatst. Je bent als
aandeelhouder wel gehouden aan jouw deel als je niet deze niet helemaal hebt gestort (art
2:80/191 lid 2 BW jo 2:99/208 BW).
- Gestort en opgevraagd kapitaal: het aandelenkapitaal dat in bezit is van de aandeelhouders.
Bij opgevraagd kapitaal, vraagt de vennootschap de aandeelhouders te storten.
- Minimumkapitaal: wat je kapitaal minimum minimaal moet zijn, BV heeft GEEN
minimumkapitaal.
- Agio: het bedrag dat aandeelhouders meer hebben betaald dan de aandelen waard zijn( stel
nominale waarde is 45000 euro en de marktwaarde is met 2000 gestegen, dan is die 2000 de
agio).
- Obligo: niet gestort en nog niet opgevraagd kapitaal.
Aandelenvermogen
Art 2:64/ 175 BW ➡eigenschap NV/BV: kapitaal is verdeeld in aandelen.
Art 2:96/206 BW ➡ vennootschap geeft nieuwe aandelen uit (emissie); aandelen aannemen.
Aandelen verkrijgen= oude aandelen die je koopt en dan van jou zijn.
Art 2:80/ 191 ➡ stortingsplicht in geld of in natura.
De vennootschap is eigenaar van dat gestort geld: het is haar eigen vermogen.
Gestort kapitaal en opgevraagd kapitaal
Bij de BV; mag de stortingsplicht uitgesteld worden, totdat de vennootschap hier zelf om
vraagt.
Bij de NV; Bij aandelen aan toonder moet je meteen storten en aandelen op naam mag de
stortingsplicht ook uitgesteld worden, maar minimaal ¼ moet meteen betaald worden.
- Art 2:80 lid 1/ 191 lid 1 BW.
Kapitaal NV
- Geplaatst kapitaal is 20% van je maatschappelijk kapitaal, je moet dus maatschappelijk
kapitaal delen door 5 om de geplaatste kapitaal te berekenen.
- Gestort kapitaal is 25% van je geplaatst kapitaal, je moet dus geplaatst kapitaal delen door 4
om de gestort kapitaal te berekenen.
- Het gestort kapitaal moet dus altijd boven de 45.000 euro zijn.
Eigen vermogen/ gebonden vermogen
- Eigen vermogen= een spaarpot van de vennootschap.
- Gebonden vermogen= een van deze spaarpot dat niet uitgegeven mag worden (art 2:273
BW).
Crediteurenbescherming
, Toen de BV Ook een minimumkapitaal had, werden derde beschermd. Als er namelijk niet kon
worden nagekomen dan was er in ieder geval al een minimum bedrag gestort in de vennootschap.
Nadat dus in 2012 is afgeschaft, moest er een ander alternatief komen om derden te beschermen.
Kapitaalbeschermingen
- Nachgrundung
- Kapitaalvermindering.
- Inkoop van eigen aandelen.
- Uitkeringen doen (bij de BV;art 2:216 BW); er vindt als een uitkeringstest hierin moeten de
bestuurders controleren of de onderneming haar schuldeisers kan blijven betalen als er als
eerst wordt uitgekeerd. De ALV dient een verzoek bij de bestuurders en zij voeren deze test
dan uit. Als de bestuurders akkoord gaan met de uitkering, maar er dan blijkt dat
schuldeisers niet betaald kunnen worden, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk.
Zo worden derden alsnog beschermd.
Inkoop eigen aandelen
Art 2:98/207 BW.
- Bij de BV weer een uitkeringstest.
- Dit is alleen mogelijk bij volgestorte aandelen ➡ slapende aandelen.
- Kapitaaleisen.
Voordelen;
- Voorkomen dat aandelen in vreemde handen komen.
- Een fusie vereenvoudigen.
- De aan verkrijging intrekken.
Aantekeningen n.a.v. online les
Je kan in praktijk niet meerdere soorten aandelen hebben
Zittende aandeelhouders hebben op grond van art 2:96 een voorkeursrecht bij het uitgeven van
nieuwe aandelen. Dit betekent dat als je jouw voorkeursrecht inzet, je voorrang krijgt als bestaande
aandeelhouder om de nieuwe aandelen te krijgen. Doe je dit niet, dan kunnen er nieuwe
aandeelhouders bij komen en daar moet je dan genoegen mee nemen.
Aantekeningen ondernemingsrecht 2 week 1
Algemene vergadering
Orgaan binnen de BV/NV.
Bijeenkomst van de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden.
Gewone vergadering: minimaal een keer per jaar.
Buiten vergadering Alleen bij BV mogelijk (art 2:238 BW), bij NV moet het in de statuten
staan (art 2:128 BW).
Bevoegdheden alv:
- Zie art 2:107/217 BW .
- Andere belangrijke bevoegdheden; art 2:96/206, 2:99/208 en 2:101/210 lid 3 BW.
De vergadering
Art 2:108/ 218 BW.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller 20147449. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.63. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
53022 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now