Summary
Samenvatting vennootschapsrecht
- Course
- Institution
Samenvatting vennootschapsrecht
[Show more]
Seller
Follow
lyho
Content preview
Samenvattingvennootschapsrecht
1. Wettelijke context
1.1. Europa
Men wil een Eengemaakte markt voor de financiële diensten en producten creëren, het gaat om:
- Verzekeren van gelijkwaardige bescherming voor aandeelhouders en voor de andere
betrokkenen in het bedrijfsleven
- Verzekeren van vrije vestiging van ondernemingen binnen de EU
- Bevorderen van de doeltreffendheid en concurrentievermogen van de ondernemingen
- Bevorderen van de grensoverschrijdende samenwerking tussen ondernemingen van
verschillende lidstaten
Hoe gaat men die doelen verwezenlijken? door richtlijnen en verordeningen te maken
Wat zijn richtlijnen? Moeten worden omgezet, binnen bepaalde termijnen, in de wetgeving van de
verschillende lidstaten
Nadeel : hebben meestal opties, en niet alle lidstaten maken dezelfde keuze
Wat zijn verordeningen? Moeten niet worden omgezet in nationale wetgevingen
Zijn rechtstreeks toepasbaar in hele EU
1.2. België
Structuur Wetboek van Vennootschappen
2. Vennootschap
2.1. Begrip
2.1.1. Algemeen
art. 1 W.Venn.
- Wordt opgericht door contract; je sluit verbintenis/akkoord af en
beide partijen moeten akkoord zijn
contract tussen verschillende personen (vennoten of adhs)
- 2 of meer personen komen overeen iets in gemeenschap te brengen,
en willen 1 of meer activiteiten uitoefenen
- Soms zijn het juridische entiteiten, waarmee je dus contracten enzo kan afsluiten dan
heeft die rechtspersoonlijkheid, er komt dan een rechtspersoon/entiteit tot stand
1
, - Je moet iets inbrengen; je doet er dus afstand van vb. als ik mijn laptop inbreng, kan ik die
niet meer meebrengen naar huis, maar ‘geef’ ik die aan die vennootschap
- Doel : activiteit die ze uitoefent
- Oogmerk : winst maken -> de partijen die een contract afsluiten willen hier ook winst uit
halen, en er dus rijk van worden ze willen dit dus kunnen geven aan de vennoten
- Kiezen welke soort vennootschap je wil oprichten : bvba, cv, …
- Zetel : plaats waar die vennootschap gevestigd is, waar je dus ook
aangetekende brieven naar kan sturen
Wat is het verschil tussen vennsn en vzw’s?
De leden van de vzw’s mogen het niet doen om er winst uit te halen
2.1.2. Afwijkende bepalingen
Eenpersoonsvennootschap
art. 1 lid 2 W.Venn.
nu enkel bvba
Je richt die vennootschap dus alleen op
In NV kan, na oprichting, # ADHs tot 1 worden herleid (art. 646)
Wat als die onderneming (geen BVBA of NV) geen 2 vennoten telt (minstens)?
Er komt automatisch een einde aan het bestaan van de vennootschap dwz dat ze ontbonden is van
rechtswege
Bij verenigen van alle aandelen in de hand van 1 persoon, is er geen sprake meer van een
contract!
Vennootschap met sociaal oogmerk
art. 1 lid 3 W.Venn.
Venns is niet opgericht om een vermogensvoordeel te bezorgen aan de oprichters
er gaat hier maar een beperkt deel naar de oprichters
wordt dus beperkt in haar winstuitkering
2.2. Categorieën van vennootschappen
2.2.1. Handelsvennootschappen versus burgerlijke vennootschappen
Handelsvennootschap slagen we over, want handelaars bestaan niet meer!
Burgerlijke vennootschap
– burgerlijke activiteit tot doel
vb. vennsn voor uitoefening van bepaalde beroepen zoals accountants, advocaten, architecten,
bedrijfsrevisoren, geneesheren, notarissen, …
OOK vennsn met doel een familiaal patrimonium te beheren
– rechtsvorm van handelsvennootschap kunnen zij aannemen, zonder burgerlijk
karakter te verliezen
art. 3 § 4 W.Venn.
Waarom?
- onderworpen aan alle bepalingen van Wetb van vennsn
- geniet van de voordelen, maar
- is onderworpen aan verplichtingen van handelsvennootschappen
2
, - is niet onderworpen aan specifieke wetsbepalingen die van toepassing zijn op handelaars
zoals wetgeving op faillissement
(vanaf mei 18: wel faillissement!)
Voorbeelden burgerlijke venns: accountants, advocaten, architecten, bedrijfsrevisoren,
geneesheren, notarissen, venns me doel om familiaal patrimonium te beheren (dwz het beheer van
een vermogen bestaande uit roerende en/of onroerende goederen) …
2.2.2. Met of zonder rechtspersoonlijkheid !!!!!!!!!!!
Zonder rechtspersoonlijkheid
art. 2 § 1 W.Venn.
Welke? maatschap, tijdelijke handelsvennootschap en stille handelsvennootschap
GEVOLG ? er is geen scheiding tussen het patrimonium van de vnns en
dat van de vennoten
EN de vennoten staan met hun hele vermogen in voor alle
verbintenissen van de vnns
Wat is een maatschap? = een contract/samenwerkingscontract tussen
aannemers (met doel van tijdelijk vennootschap vb. dijken verhogen, want als dat in orde is, is hun
vennootschap geëindigd)! Het zou onnozel zijn om hiervoor een nv ofzo voor op te richten
-> gevolg : er is 1 opdrachtgever (vb. de stad die ons dan gaat moeten betalen) !
Stel 1 van die aannemers heeft schulden, dan kunnen die privéschuldeisers beslag leggen op het
deeltje van die bepaalde nv
Met rechtspersoonlijkheid
art. 2 § 2 W.Venn.
Wanneer? Als de wet het zegt
Rechten komen toe aan rechtssubjecten ; kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn
Door die rechtspersoonlijkheid kunnen die als zelfstandige en autonome entiteit deelnemen
aan het rechtsverkeer
Zij hebben een eigen identiteit, afgescheiden vermogen en
eigen organen die voor de rechtspersoon optreden
Als 1 van de 3 broers nu schulden heeft, kan die privéschuldeiser nooit
het geld gebruiken van de vennootschap (hun vermogen)
2.2.3. Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Hebben rechtspersoonlijkheid ;
Beperkte aansprakelijkheid: vennoten moeten zich houden aan de verplichtingen voor hun
inbreng! Als het dan fout gaan, kunnen ze enkel hun inbreng verliezen! Ze kunnen in principe
niet aansprakelijk worden gesteld voor de verbintenissen van de vennootschap
- Bvba
- Nv
- Ebvba
- Cvba
3
, -> dit is voor handelszaken
Let op UITZONDERINGEN:
Oprichtersaansprakelijkheid (art. 229, 405, 456 W.Venn. - zie infra); men kijkt naar het
financieel plan
BVBA (art. 212, 213 W.Venn.)
Contractueel: persoonlijke onbeperkte verbintenis -> banken lenen alleen geld uit als ze
volledig gedekt zijn! De bank zal dan vragen om mee te tekenen als vennoten dat ze ook
aansprakelijk zijn!
Vb. als medekredietnemer of borg in het raam van een lening vd venns
Onbeperkte aansprakelijkheid ; als deze vennootschap schulden heeft, gaan de schuldeisers
eerst beslag leggen op het vermogen van de vennootschap en ook naar het privévermogen
van de vennoten zelf
- Vof
- Cvoa
Hier moet geen minimumkapitaal, omdat er altijd naar de personen kan gegaan worden, die
daarachter zitten!
Hier kost het veel minder, je hebt geen minimumkapitaal nodig
-> dit is voor minder risico!!!!!!!!!!!!!!!
=> O.m.v rechtspersoonlijkheid van deze vennsn kunnen privéschuldeisers van de vennoten zich
nooit verhalen op het vennootschapsvermogen
Waarom zou je dit doen?/Wat zijn de voordelen van een venns oprichten met onbeperkte
aansprakelijkheid? Omdat je deze vennootschappen kan oprichten zonder minimum kapitaal, en bij
beperkte aansprakelijkheid moet dat ! Hiervoor moeten ze ook naar de notaris gaan. Hun kapitaal
moet ook worden verantwoord in het financieel plan!
2.2.4. Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
Personenvennootschap; waar de persoon centraal staat (de persoon die onderneming mee
heeft opgericht)
= gesloten vennootschap, omdat het belangrijk is dat niet iedereen
erbij kan komen, of dat niet iedereen zomaar zijn aandelen kan
overdragen (je moet aan bepaalde vwdn voldoen)
- Bvba; persoon staat centraal
- Vof
- Cvoa
-> deze personen gaan hun kennis, arbeid en ijver inzetten !!! Maar hoe
wordt dit dan verdeeld ? Daarom hebben in dit voorbeeld elke persoon 1 euro ingebracht, zodat ze
elk voor evenveel aansprakelijk zijn !
Kapitaalvennootschappen; het belangrijkste is de kapitaalintensiviteit / inbreng
= open vennootschap, omdat het hier niet belangrijk is wie in de vennootschap zit, het belangrijkste
is dat er kapitaal in de onderneming zit (aandelen verwerven of vervreemden is hier dus gemakkelijk)
- Bvba; er is een minimumkapitaal
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller lyho. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.97. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
53920 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now