Class notes
Hoorcollege aantekeningen Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht week 4
- Course
- Institution
- Book
Hoorcollege aantekeningen Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
pietskov
Content preview
Hoorcollege VPRP week 4Oprichting en organisatie van rechtspersonen; verboden rechtspersonen
Privaatrechtelijke rechtspersonen:
Art. 2:5 BW een rechtspersoon is een juridische zelfstandige entiteit die wat betreft het
vermogensrecht gelijk staat aan een natuurlijk persoon
Rechtspersonen zijn aansprakelijk voor verbintenissen:
NV/BV 2:64/175 BW Persoonlijke aansprakelijkheid aandeelhouders/bestuurders
in geval van onrechtmatige daad of bestuurdersaansprakelijkheid
o Intern:
2:9 BW of 2:216 BW
o Extern:
2:138/248 BW
Interne organisatie:
Wet, statuten, reglementen (en aandeelhoudersovereenkomst).
o 2:25 BW: dwingend recht, maar ….. BV kent sinds 2012 meer flexibiliteit.
Organen:
Een uit een of meer personen bestaande functionele eenheid die door de wet of de
statuten met beslissingsbevoegdheid in rechtspersoonsrechtelijke aangelegenheden
is bekleed
Altijd: een bestuur
Oprichting privaatrechtelijke rechtspersoon
[Intentieverklaring/voorovereenkomst]
Oprichtingshandeling (eenzijdig/meerzijdig)
Notariële akte
o Uitzondering voor de informele vereniging 2:30 BW meerzijdige
rechtshandeling
o Stichting: oprichting mogelijk bij uiterste wilsbeschikking (2:286 BW)
Rechtspersoon inschrijven in handelsregister
o Verzuim hierin resulteert in de hoofdelijke aansprakelijkheid voor
bestuurder(s) uit rechtshandelingen (zie: art. 2:29 lid 2, vereniging en
coöperatie [let op schakelbepaling 2:53a BW], NV: 2:69, BV: 2:180, stichting:
2:289 BW)
Een rechtspersoon wordt opgericht voor onbepaalde tijd art. 2:17 BW
NV/BV 2:64/175 lid 2 BW)
Minimumkapitaal NV: 45.000,-
Deelname in het kapitaal
, Ontstaans- en oprichtingsgebreken
Ontstaansgebrek indien een notariële akte ontbreekt dan is de oprichting nietig (art. 2:4
BW)
Uitzondering voor de informele vereniging
Het vermogen dat is gevormd wordt dan vereffend
Als de rechtshandeling tot oprichting ontbreekt of wordt vernietigd volgt er geen nietigheid,
maar ontbindbaarheid (art. 2:4 lid 2 en 2:19 jo 21 BW)
Als er aan zijn totstandkoming gebreken kleven, 2:19 jo. Lid 1 sub a BW
Preconstitutief handelen
Oprichter (of derde) kunnen namens de vennootschap i.o. (in oprichting) rechtshandelingen
verrichten art. 2:93/203 BW
Tevens van toepassing op andere rechtspersonen (bijv. stichtingen)
Vennootschap gebonden na uitdrukkelijke of stilzwijgende bekrachtiging (lid 1)
Stilzwijgend door bijvoorbeeld rentebetaling op een geldlening
Bekrachtiging heeft terugwerkende kracht tot het moment van oprichting
Hoofdelijke aansprakelijkheid van de handelende partij tot het moment van bekrachtiging
(lid 2), tenzij…
Bij niet nakoming van de vennootschap is er hoofdelijke aansprakelijkheid voor de
handelende partij indien de wetenschap bestond of had moeten bestaan dat de
vennootschap niet zou kunnen nakomen (lid 3, eerste zin).
‘’Onverminderd’’ de aansprakelijkheid van bestuurders wegens bekrachtiging.
Wettelijk vermoeden van lid 3 (laatste zin) geldt indien de vennootschap failliet is binnen
één jaar na oprichting.
‘Directe binding’, lid 4
Bekrachtiging van onttrekkingen, art. 2:93a/203a lid 4: uitdrukkelijk.
Vereniging – karakteristiek
Oprichting bij meerzijdige rechtshandeling (2:26 BW). Het hoeft geen notariële akte te zijn,
maar dat kan wel (2:27 BW).
Zolang er geen notariële akte is opgemaakt en niet is ingeschreven in het
handelsregister, heeft dat wel gevolgen voor de handelingsbevoegdheid en positie
van bestuurders (2:29/30 BW)
De vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen 2:26 lid 3 BW
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller pietskov. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.34. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
64438 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now