Hoorcollege VPRP week 2
Joti Roest over Personenvennootschappen
Een personenvennootschap (7A:1655 BW):
Een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in
gemeenschap in te brengen, met het oogmerk het daaruit ontstane voordeel met elkaar te
delen.
Tervoort (§2.1) ‘’de overeenkomst van vennootschap is de overeenkomst tussen twee of
meer personen die zich jegens elkaar verbinden om op voet van gelijkwaardigheid en behulp
van een door elk van hen in te brengen prestatie samen te werken met het oog op het
behalen van een op geld waardeerbaar voordeel dat onder hen gezamenlijk wordt
verdeeld.’’
Verschil zit hem in de gelijkwaardigheid de affectio societatis (= de samenwerking op
basis van gelijkwaardigheid).
Geen gelijkheid, maar een gelijkwaardige positie (winstverdeling kan verschillen)
Geen hiërarchie tussen vennoten, onderscheid met arbeidsovereenkomst
Vennoten kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Het motief voor
rechtspersonen als vennoten (= ‘praktijkvennootschap’) ligt in de aansprakelijkheid. Op deze
manier is de persoon achter de rechtspersoon als vennoot niet privé aansprakelijk. Op deze
manier is de natuurlijke persoon achter de praktijkvennootschap slechts aansprakelijk voor
dat wat hij heeft ingebracht.
De personenvennootschap is een contractuele samenwerkingsvorm, dus boek 3 en boek 6
BW zijn van toepassing, tenzij er sprake is van een afwijkende wettelijke regeling in boek 7A
BW of WvK of indien de aard van de rechtsverhouding hier tegen een contractuele regeling
verzet.
6:2 en 6:248 BW houden in dat vennoten zich gedragen naar maatstaven van redelijkheid en
billijkheid. Zij zijn gericht op de verwezenlijking van het vennootschappelijk doel:
Non-concurrentie
‘Corporate opportunity’ (zakenkans) dient toe te komen aan de vennootschap
Openheid van tegenstrijdig belang
Omdat personenvennootschappen een contract zijn, zijn zij geen rechtspersonen.
, Bij personenvennootschappen kan de vennoot simpelweg opzeggen (R&B in ogenschouw
gehouden). Tevens zijn zij fiscaal transparant. Ze zijn dan wel geen rechtspersoon, maar zijn
ze dan wel een rechtssubject?
‘’Ondanks het ontbreken van rechtspersoonlijkheid wordt de vof in het maatschappelijk
verkeer gezien en op diverse plaatsen in de wet behandeld als een afzonderlijk rechtssubject
dat zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen, wat strookt met het feit dat de vof
een afgescheiden vermogen heeft.’’
Maatschap en VOF
De maatschap is de grondvorm van de personenvennootschap (7A:1655 BW). De openbare
maatschap gaat om de beroepen als: accountants, advocaten en artsen.
Een VOF is de maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam
aangegaan (art. 16 WvK).
Het onderscheid tussen beroep en bedrijf is geen leidend verschil meer
Commanditaire Vennootschap
Deze wordt aangegaan tussen een of meer hoofdelijk verbonden vennoten
(beherend/besturende vennoten) en een of meer commanditaire vennoten (art. 19 WvK
e.v.).
De commandiet:
Brengt niet uitsluitend arbeid in;
Niet bevoegd tot beheersdaden;
Deelt niet mee in de verliezen boven het bedrag van zijn inbreng (art. 20 lid 3 WvK);
en,
Joti Roest over Personenvennootschappen
Een personenvennootschap (7A:1655 BW):
Een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in
gemeenschap in te brengen, met het oogmerk het daaruit ontstane voordeel met elkaar te
delen.
Tervoort (§2.1) ‘’de overeenkomst van vennootschap is de overeenkomst tussen twee of
meer personen die zich jegens elkaar verbinden om op voet van gelijkwaardigheid en behulp
van een door elk van hen in te brengen prestatie samen te werken met het oog op het
behalen van een op geld waardeerbaar voordeel dat onder hen gezamenlijk wordt
verdeeld.’’
Verschil zit hem in de gelijkwaardigheid de affectio societatis (= de samenwerking op
basis van gelijkwaardigheid).
Geen gelijkheid, maar een gelijkwaardige positie (winstverdeling kan verschillen)
Geen hiërarchie tussen vennoten, onderscheid met arbeidsovereenkomst
Vennoten kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Het motief voor
rechtspersonen als vennoten (= ‘praktijkvennootschap’) ligt in de aansprakelijkheid. Op deze
manier is de persoon achter de rechtspersoon als vennoot niet privé aansprakelijk. Op deze
manier is de natuurlijke persoon achter de praktijkvennootschap slechts aansprakelijk voor
dat wat hij heeft ingebracht.
De personenvennootschap is een contractuele samenwerkingsvorm, dus boek 3 en boek 6
BW zijn van toepassing, tenzij er sprake is van een afwijkende wettelijke regeling in boek 7A
BW of WvK of indien de aard van de rechtsverhouding hier tegen een contractuele regeling
verzet.
6:2 en 6:248 BW houden in dat vennoten zich gedragen naar maatstaven van redelijkheid en
billijkheid. Zij zijn gericht op de verwezenlijking van het vennootschappelijk doel:
Non-concurrentie
‘Corporate opportunity’ (zakenkans) dient toe te komen aan de vennootschap
Openheid van tegenstrijdig belang
Omdat personenvennootschappen een contract zijn, zijn zij geen rechtspersonen.
, Bij personenvennootschappen kan de vennoot simpelweg opzeggen (R&B in ogenschouw
gehouden). Tevens zijn zij fiscaal transparant. Ze zijn dan wel geen rechtspersoon, maar zijn
ze dan wel een rechtssubject?
‘’Ondanks het ontbreken van rechtspersoonlijkheid wordt de vof in het maatschappelijk
verkeer gezien en op diverse plaatsen in de wet behandeld als een afzonderlijk rechtssubject
dat zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen, wat strookt met het feit dat de vof
een afgescheiden vermogen heeft.’’
Maatschap en VOF
De maatschap is de grondvorm van de personenvennootschap (7A:1655 BW). De openbare
maatschap gaat om de beroepen als: accountants, advocaten en artsen.
Een VOF is de maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam
aangegaan (art. 16 WvK).
Het onderscheid tussen beroep en bedrijf is geen leidend verschil meer
Commanditaire Vennootschap
Deze wordt aangegaan tussen een of meer hoofdelijk verbonden vennoten
(beherend/besturende vennoten) en een of meer commanditaire vennoten (art. 19 WvK
e.v.).
De commandiet:
Brengt niet uitsluitend arbeid in;
Niet bevoegd tot beheersdaden;
Deelt niet mee in de verliezen boven het bedrag van zijn inbreng (art. 20 lid 3 WvK);
en,
