Class notes
Hoorcollege aantekeningen Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht week 9
- Course
- Institution
- Book
Hoorcollege aantekeningen Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
pietskov
Content preview
Hoorcollege VPRP week 9Concernverhoudingen, structuurregeling, instructiebevoegdheid, positive bestuur dochter en
openbaar bod op beursgenoteerde vennootschappen.
Concern verwijzen naar groep, ook de wettelijke omschrijving.
Fusie & Samenwerking
Contractuele fusie (alliantie)
Aandelenfusie (je koopt aandelen in een andere bv/nv wordt een dochter)
Bedrijfsfusie (activa/passiva-transactie)
o Je koopt dan de activa van een andere vennootschap, maar niet het hele
gebeuren ‘terwijl je niet wat voor schulden de vennootschap heeft.’
Juridische fusie (enige echte fusie in de eigenlijke zin)
o Gebaseerd op een aantal Europese richtlijnen
o Je smelt echt samen, er verdwijnt dan ook in juridische zin een vennootschap.
Juridische splitsing (spiegelbeeld van hiervoor genoemd)
Jur. Fusie en splitsing vereisen notariële akte!
Joint-venture
Concernvorming kan plaatsvinden door:
- Oprichting van een (dochter)vennootschap (en verkrijging van de aandelen)
o Vereist akte, oprichtende vennootschap wordt dan aandeelhouder.
- Overnemen van aandelen in andere rechtspersoon (‘’aandelenfusie’’)
o Vereist overdracht van de aandelen aan de (holding)vennootschap, akte
vereist
o Holdingvennootschap wordt aldus de aandeelhouder
- Fusie met rechtspersoon die dochtervennootschappen heeft (‘’juridische fusie’’)
o Vereist allerlei besluitvorming en akte (week 10)
- Splitsing van een rechtspersoon
o Spiegelbeeld van fusie met vergelijkbare besluitvormingsregels, weer akte
Instructiebevoegdheid en positie bestuur dochter
Kan dat gewoon aan het bestuur van de dochter?
o Ja, maar tegelijkertijd zal er voor de bestuurder van de dochter te allen tijde
een eigen verantwoordelijkheid waardoor hij enige instructies kan weigeren.
o Bestuurder moet handelen in het belang van de vennootschap (2:9 BW)
, Echte oplossing is hier niet voor, gaat altijd om afwegen en balansen
Uitzonderingen in de wet:
NV 2:129 BW
Statutair kan bepaald worden dat het bestuur zich dient te gedragen naar
aanwijzingen ter zake van de algemene lijnen van het te voeren beleid op
aangegeven terreinen.
o Andere orgaan = algemene vergadering (van de dochter)
Is tegelijkertijd de holding (dus de moedervennootschap, die alle
aandelen in de dochter houdt.
o Maar wel steeds met inachtneming van het belang van de vennootschap en
haar onderneming.
BV 2:239 BW
Statutair kan bepaald worden dat het bestuur zich dient te gedragen naar
aanwijzingen van een ander orgaan (NIET algemene lijnen, dus je kan specifieke
aanwijzingen geven en dus meer controle uitoefenen als moeder).
Het bestuur is (uitdrukkelijk opgenomen dit) de aanwijzingen op te volgen, tenzij
deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en haar onderneming.
Voor uitkeringen/inkoop van aandelen is goedkeuring van het bestuur vereist
2:216 BW.
Groep = wettelijke term concern is een groep ex 2:24b BW
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller pietskov. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.29. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
49497 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now