Class notes
Hoorcollege aantekeningen Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht week 8
- Course
- Institution
- Book
Hoorcollege aantekeningen Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
pietskov
Content preview
Hoorcollege VPRP week 8Soorten aandelen, uitgifte en overdracht van aandelen, certificering van aandelen en
beschermingsmaatregelen
Geplaatst kapitaal, gebonden vermogen en dividend
Het uitgangspunt bij de NV is art. 2:105 lid 1:
(Dividend) uitkeringen zijn daar slechts mogelijk voor zover het eigen vermogen
‘’groter is dan het geplaatst kapitaal vermeerderd met de wettelijke en statutaire
reserves’’ (geplaatst kapitaal behoort bij het gebonden vermogen)
Indien daaraan wordt voldaan, kan dividend worden uitgekeerd. Uitkeringen komen dan ten
laste van de vrije reserves. Afboeking kan nooit geschieden van het kapitaal, kapitaal is een
vaste boekhoudkundige waarde.
Kapitaal kan wel worden verlaagd via een statutenwijziging. Art. 2:100 lid 3 BW geeft de
schuldeisers bij de NV dan wel de mogelijkheid op verzet daartegen.
Bij de BV is dat anders. Bepalend is art. 2:216 lid 1 (liquiditeitstest) en de
verantwoordelijkheid van het bestuur. Uitkering mag dus ook als eigen vermogen niet groter
is dan kapitaal, maar alleen als geen wettelijke en statutaire (=gebonden) reserves hoeven
worden aangehouden. Dan ontstaat een negatieve (winst)reserve.
Ook bij de BV mag echter dividend nooit ten laste van kapitaal worden geboekt en kan
kapitaal slechts worden verlaagd door een kapitaalvermindering (zie art. 2:208 BW).
Aandelen zijn (een bundel van) rechten. Zij geven, afhankelijk van wet en statuten,
aanspraak op een deel van de winst op zeggenschap. De rechten worden daar verder
gedefinieerd.
In de statuten wordt de nominale waarde bepaald (het bedrag dat uiteindelijk op het
aandeel moet worden gestort 2:80/191 BW). Aandelen hebben gelijke rechten tenzij de
statuten anders bepalen (art. 2:92/202 lid 1 BW).
Uitgifte van aandelen vereist een besluit van de AvA (2:96/206 BW) of een delegatiebesluit
aan een ander orgaan.
, - Na het besluit tot emissie vindt uitgifte aan de verkrijger plaats
- De verkrijger moet op de aandelen storten (2:80/191 BW e.v.).
- ‘’Zittende’’ aandeelhouders hebben een voorkeursrecht (artt. 2:96a/206a) tenzij het
betreft (i) uitgifte van preferente aandelen of (ii) storting in natura (bij de NV).
- Uitgifte en overdracht van aandelen op naam kan slechts bij notariële akte (art.
2:86/196 BW)
- Bij een BV geldt bovendien dat overdracht slechts mogelijk is met inachtneming van
de blokkeringsregeling (2:195) tenzij statuten een andere regeling geven.
- Besluit tot uitgifte kan worden getoetst aan redelijkheid en billijkheid mede met
inachtneming van het gelijkheidsbeginsel (art. 2:92/201 lid 2 BW) Zie HR
Verenigde Bootlieden.
- Aandelen kunnen worden gecertificeerd. Dat betekent overdracht van aandelen aan
een ‘’beheers/administratie’’ stichting (of vennootschap) (StAK) die het stemrecht
uitoefent maar alle winst doorbetaald aan certificaathouders.
HR Janssen Pers
Dit is in Nederland de standaardvorm van het oprichten van een onderneming.
Waarom heeft P Janssen alle certificaten van de Stichting in handen, terwijl hij zelf enig
bestuurder is van die Stichting en dus alsnog het stemrecht kan uitoefenen.
Waarom is dit aantrekkelijk?
Dit maakt mogelijk dat je extra geld ophaalt bij certificaathouders, zonder dat zij
zeggenschap krijgen. Hij houdt als enig bestuurder van de stichting controle over de
zeggenschap.
Ten tweede (familievennootschappen) allerlei ondernemers hebben iets moois gedaan en
krijgen kinderen maar zijn minder gezegend zijn met kwaliteiten (kunnen niet met geld
omgaan).
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller pietskov. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.31. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
66579 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now