Essay
Rechtsvormkeuze uitwerking K7
- Course
- Institution
Uitwerking rechtsvormkeuze tussen vof en bv.
[Show more]
Seller
Followrachelbrand
Reviews received
Content preview
BEROEPSPRODUCT RECHTSVORMKEUZEK7
Juridisch advieskantoor JRS(hierna: JRS) is opgericht in september 2021 door de drie vennoten Rachel Brand,
Julia Goos en Sharon Altintas. Tijdens de oprichting van het bedrijf en het maken van het ondernemingsplan, is
er nagedacht over de rechtsvorm van JRS.
Er zijn twee rechtsvormen die centraal stonden bij de totstandkoming van de rechtsvorm. Tijdens de keuze
tussen de vennootschap onder firma (hierna: vof) en besloten vennootschap (hierna: bv), is er gekeken naar de
oprichtingsvereisten, de aansprakelijkheid, de vertegenwoordiging en de financiële voor- en nadelen van beide
rechtsvormen. Tot slot is er toegelicht wat uiteindelijk de beste rechtsvorm is voor JRS.
Vennootschap onder firma
Volgens art. 16 Wetboek van Koophandel (hierna: WvK) is een vof een bedrijf waarin minimaal twee personen
samenwerken onder een gemeenschappelijke naam bedrijfsuitoefeningen verrichten. 1 De vof wordt, op grond
van art. 7A:1655 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) jo. art. 16 WvK opgericht door middel van een
samenwerkingsovereenkomst. Indien er in het WvK artikelen ontbreken die de invulling van de vof weergeven,
moet er gekeken worden naar artikel in boek 7A BW. De vof is namelijk op grond van art. 16 WvK gebaseerd op
een maatschap. Het onderscheid tussen de maatschap en de vof bestaat in het beroep of bedrijf waarvoor het
samenwerkingsverband wordt aangegaan. 2 Aangezien door JRS onder een gemeenschappelijke naam een
bedrijf wordt uitgeoefend, valt de maatschap af.
Oprichting
Het oprichten van een vof is niet ingewikkeld. De vof wordt op grond van art. 16 WvK jo. art. 7A:1655 BW
opgericht door middel van een vennootschapsovereenkomst. De vennoten van de vof dienen, op grond van art.
5 sub a jo. 23 Handelsregister Wet(hierna: Hrw), de vof in te schrijven in het handelsregister. Er is geen
startkapitaal vereist voor het oprichten van een vof. Het is wel een vereiste dat iedere vennoot kapitaal, arbeid
of genot van goederen inbrengt in de vof. Dit is een vereiste op grond van art. 7A:1662 lid 1 BW.
Vertegenwoordiging
Op grond van art. 17 lid 1 WvK is iedere vennoot bevoegd om namens de vennootschap te handelen, indien
deze hiervan niet is uitgesloten. In lid 2 staan de uitzonderingen. Dit zijn handelingen die niet onder het doel
van de vennootschap vallen en handelingen tot grote aankopen met hoge bedragen. Iedere vennoot van de vof
is in beginsel vertegenwoordigingsbevoegd. Hiervoor is geen volmacht nodig.
Er kunnen echter bij de samenwerkingsovereenkomst afspraken worden gemaakt over het beperken van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennoot. Deze beperkingen dienen zowel in de
samenwerkingsovereenkomst, als in het Handelsregister opgenomen te worden. Indien deze inschrijving in het
Handelsregister niet wordt voldaan, gelden de afspraken niet en kan de vennootschap gebonden worden aan
de handelingen van alle vennoten.3 Daarnaast kan deze beperking dan niet tegenover een derde worden
tegengeworpen op grond van art. 25 Hrw.
Aansprakelijkheid
Op grond van art. 18 WvK zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele schuld van de vof, indien
de vof is gebonden. Een vof heeft geen rechtspersoonlijkheid, dit betekent dat alle vennoten met hun
privévermogen aansprakelijk zijn. 4 Er bestaat dus een risico de drie vennoten van JRS in hun privévermogen
aansprakelijk gesteld kunnen worden. Dit zal ook meegenomen worden in de uiteindelijke rechtsvormkeuze.
De crediteuren moeten de schulden in eerste instantie verhalen op het vermogen van de onderneming.
Wanneer het vermogen van de onderneming niet toereikend(onvoldoende) blijkt te zijn, zijn de crediteuren
1
‘Vennootschap onder firma’, ondernemersplein.kvk.nl, Datum van raadpleging: 16 september 2021
2
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten, Noordhoff Uitgevers 2017, p. 21-22, 68
3
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten, Noordhoff Uitgevers 2017, p. 70
4
S.S.M. Rutten, Praktisch ondernemingsrecht, Groningen/Houten, Noordhoff Uitgevers 2017, p. 73
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller rachelbrand. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.44. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
53920 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now