Class notes
Alle HC aantekeningen van MCO
- Course
- Institution
Alle hoorcollege aantekeningen van MCO. In totaal twaalf weken aan stof. Ik heb alles zo goed mogelijk bijgehouden en er uiteindelijk een 9.5 mee gehaald.
[Show more]
Seller
Follow96frank
Reviews received
Content preview
MCO HC 12 - Europees vennootschapsrecht, Europese rechtsvormen, grensoverschrijdendezetelverplaatsing en -fusie
Europees vennootschapsrecht
• EU-verdrag/EU-werkingsverdrag
– Vrijheid van vestiging
• Verordeningen houdende statuut rechtsvorm
• Richtlijnen tot harmonisering vennootschapsrecht
– 10e richtlijn
– 14e richtlijn?
Europees vennootschapsrecht
• Gemeenschapsrecht <-> nationaal recht
• EHvJ 15 juli 1964, Case 6/64, (Costa/ENEL)
“OVERWEGENDE DAT UIT HET BOVENSTAANDE VOLGT DAT HET VERDRAGSRECHT,
DAT UIT EEN AUTONOME BRON VOORTVLOEIT, OP GROND VAN ZIJN BIJZONDER KARAKTER
NIET DOOR ENIG VOORSCHRIFT VAN NATIONAAL RECHT OPZIJ KAN WORDEN GEZET,
ZONDER ZIJN GEMEENSCHAPSRECHTELIJK KARAKTER TE VERLIEZEN EN ZONDER DAT DE
RECHTSGROND VAN DE GEMEENSCHAP ZELF DAARDOOR WORDT AANGETAST;
DAT, WAAR DE LID-STATEN DE RECHTEN EN PLICHTEN DIE UIT DE
VERDRAGSBEPALINGEN VOORTVLOEIEN AAN DE RECHTSORDE VAN DE GEMEENSCHAP
HEBBEN OVERGEDRAGEN, DIT IMPLICEERT DAT HUN SOUVEREINE RECHTEN DEFINITIEF ZIJN
BEPERKT, ZODAT LATERE EENZIJDIG AFGEKONDIGDE WETTELIJKE VOORSCHRIFTEN, DIE
TEGEN HET STELSEL VAN DE GEMEENSCHAP INGAAN, IEDERE WERKING ONTBEREN;”
Verordeningen houdende Statuut
• Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)(1985)
• Europese naamloze vennootschap (Societas Europaea of “SE”) (2004)
• Europese coöperatieve vennootschap (Societas coopertiva europaea of “SCE”) (2006)
• Europese besloten vennootschap (Societas Europaea Privata of “SPE”) ?
• Europese vereniging en onderlinge: ingetrokken
• Europese Stichting: ingetrokken
EESV
• Toegelaten doelstellingen (preambule & art. 3 Verordening)
• Ondersteuning economische activiteiten leden: niet toegestaan
– economische activiteit van leden overnemen
– Als holding fungeren
– meer dan 500 werknemers
– lid zijn van een ander EESV
• Europese dimensie (art. 4 Verordening)
, • Twee leden uit verschillende lidstaten (EER)
– Vennootschappen in de zin van het EG verdrag, opgericht naar het recht
van een lidstaat, met zetel en hoofdkantoor in de gemeenschap
– Natuurlijke personen/ondernemer in de Gemeenschap (nationaliteit niet
relevant)
EESV II
• Toepasselijk recht:
– De Verordening
– Lidstaat van inschrijving (art. 2)
• M.b.t. oprichtingsovereenkomst (geldigheid, vorm etc.)
• Interne organisatie (besluitvorming, taken, bevoegdheden aansprakelijkheden,
boekhouding etc.
• Contractuele regelingen, voor zover toegestaan door de Verordening.
EESV
• Zetel in plaats hoofdkantoor of hoofdkantoor lid (art. 12)
• Rechtspersoonlijk in Nederland (art. 3 Uitv.wet)
• Algemene bepalingen Boek 2 BW van overeenkomstige toepassing
• Enquêterecht van overeenkomstige toepassing
• Het is niet in alle landen een rechtspersoon. Het heeft wel rechtssubjectiviteit.
Wat precies het onderscheid is, is onduidelijk.
• Fiscaal transparant (art. 40). Belangrijkste kenmerk. De fiscale transparantie heb je in
alle landen van de europese economische ruimte. Je hebt geen gedoe met de nationale
autoriteiten.
• Zetelverplaatsting is mogelijk (art. 13)
– Uitschrijving en inschrijving. Procedure is niet gegeven, maar dit zal het dan
ongeveer maar zijn.
• Omzetting in coöperatie en vv is mogelijk (art. 8 Uitv.wet)
• Ontbinding alleen bij eenparig besluit of rechterlijke uitspraak (art. 31/32)
Europese naamloze vennootschap
• ‘Societas Europaea’ (SE)
• Europees karakter
– aandeelhouders: nee zijn niet europees
– doel, activiteiten: nee idem
– ‘vennootschapsstatuut’: ja SE verordening, aangevuld met recht lidstaat
– voorwaarde bij vorming: ja (meestal), zo moet je de SE ook zien. Het is een
instrument om een grensoverschrijdende herstructurering of concernstructuren te
kunne effectueren. Het is een faciliteit. De SE is een eindproduct van de transactie.
Als je hem eenmaal hebt, is het gewone NV met wat extra toeters en bellen. Je
moet dit zien in de tijdgeest. Toen er werd aan gewerkt, was het problmatisch om
grensoverschrijdend te fuseren of een zetel te verplaatsen. Nu is dat niet meer zo
doordat we de richtlijnen hebben en door de jurisprudentie van het Europees Hof
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller 96frank. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $16.62. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now