Summary
Samenvatting Overzicht van alle schema's en begrippen
- Course
- Institution
Een overzichtelijke samenvatting van alle begrippen en schema's
[Show more]
Seller
Followfleurbrokke
Content preview
Begrippen en rijtjes OndernemingsrechtWeek 1: Inleiding
Onderneming (art. 1 lid 1 sub c WOR)
1. Zelfstandige eenheid
2. Organisatorisch verband (zekere samenwerking)
3. Krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling
waarbij arbeid wordt verricht
Twee functies van art. 25 Handelsregisterwet:
1. Bescherming positie van een derde
Onkundige derde (subjectief criterium): was de derde echt niet op de hoogte?
Café ’t Brouwertje arrest: het belang van vlot lopend handelsverkeer: je
hoeft dus niet voor elke transactie het handelsregister te raadplegen, derde
bescherming gaat dus heel ver en de derde wordt vrij snel beschermd
2. Bescherming positie van de ingeschrevene
De derde kan enkel de wederpartij of de contractspartij zijn, de curator valt
hier niet onder
Sociaal economisch raad (SER) bestaat uit:
1/3 vakbondvertegenwoordigers
1/3 werkgevers
1/3 kroonleden (onafhankelijke mensen)
Elementen van een ‘onderneming’
Organisatie
Bedrijf
Continuïteit
Deelname aan het economische verkeer
Winst oogmerk
Arbeid in dienstverband
Rechtspersonen (art. 2:1-2:3 BW)
Publiekrechtelijke lichamen (provincie, gemeente, staat)
Kerkgenootschappen
Privaatrechtelijke rechtspersonen (NV/BV, coöperatie, vereniging etc)
Week 2: algemene bepalingen en leven van een rechtspersoon
Organen van de rechtspersoon (art. 2:78A/2:289A BW)
AVA
ALV
Bestuur
RvC
Vergadering van bijzondere soort
Gemeenschappelijke vergadering
Ondernemingsraad (status van een orgaan ogv art. 15 WOR)
1
,Gesloten stelsel van boek 2: er kan niet zo maar een nieuwe rechtspersoon
verzonnen worden, hoofdregels:
Art. 5: zowel natuurlijk als een rechtspersoon mag
Art. 6: inschrijven in het handelsregister
Art. 8: redelijkheid en billijkheid (HR Verenigde Bootlieden)
Art. 25: dwingend recht (tenzij de statuten anders bepalen)
Toetsing van besluiten
1. Wat is een besluit?
Een besluit in naam van de rechtspersoon wordt toegerekend aan de
rechtspersoon en stelt de wil van de rechtspersoon vast
Sui generis: komt bij meerderheid tot stand
2. Wanneer is een besluit nietig?
Art. 2:14 lid 1 BW: een besluit is nietig wanneer het in strijd is met:
De wet
De statuten
Genomen door een verkeerd orgaan
Ontbreken voorafgaande handeling/mededeling
Fundamenteel totstandkomingsvoorschrift is geschonden
Het is in strijd met de goede zeden/openbare orde
3. Wanneer is een besluit vernietigbaar?
3 gevallen in art. 2:15 BW:
Strijd met wettelijke/statutaire bepalingen die het tot stand komen van
besluiten regelen
Strijd met redelijkheid en billijkheid
Strijd met een reglement
4. Verschil tussen nietigheid en vernietigbaarheid?
Nietigheid werkt vanaf het begin: besluit bestaat niet en heeft ook nooit
bestaan (kan door iedereen worden ingesteld)
Vernietigbaar: geldig tot de rechter het vernietigd heeft: art. 3:53 BW
heeft terugwerkende kracht (moet worden gevorderd)
5. Wat zijn de gevolgen van (ver)nietigbaarheid?
Hoofdregel: besluiten hebben enkel interne werking, sommige besluiten
hebben ook externe werking (uitzondering)
alleen als een besluit externe werking heeft, heeft de vernietiging of
nietigheid gevolgen voor derde
Beschermingsconstructie
Uitgifte prioriteitsaandelen
Uitgifte preferente aandelen
Beperking van stemrechten
Stichting administratiekantoor (STAK)
Invoeren van een structuurregime
Call optie: stichting krijgt het recht om de aandelen van de NV te kopen
(aandelen die al klaar lagen in de holding) dus geen openbare verkoop bij
beleggers en aandeelhouders (zijn preferente aandelen, art. 2:96a lid 3 BW)
Week 3: Vereniging, OWM, coöperatie en stichting
2
, Tijdlijn van een rechtspersoon
1. Oprichting akte van oprichting bij de notaris
Art. 2:4 BW: niet opgericht als er geen notariële akte is, uitzondering is de
informele vereniging (art. 2:28 jo 2:29 BW)
2. (voort)bestaan: art. 2:17 BW voor onbepaalde tijd, anders moet het
aangegeven worden
Dwingend recht (art. 2:17-2:25 BW) en dus bestaat de rechtspersoon voort
3. Omzetting, fusie of splitsing (art. 2:18 BW)
Lid 8: omzetting eindigt het bestaan van de rechtspersoon niet, de
rechtspersoon blijft dus bestaan
Fusie: art. 2:17 BW voortbestaan want het bedrijf wordt enkel
samengevoegd
4. Ontbinding en vereffening
Art. 2:19-2:21 BW: hoe hef je een stichting op?
De bevoegdheid hiervoor ligt bij de AVA en de ALV, als dit er niet is dan zegt
de wet dat het bestuur deze bevoegdheid heeft. Wat als er dan nog geld op de
rekening staat?
- In liquidatie (art. 2:19 lid 5 BW): het vermogen wordt vereffent, de
rechtspersoon bestaat alleen nog om het vermogen af te wikkelen. Art.
2:23b lid 1 BW: vereffeningsfase, eerst moet er in de statuten gekeken
worden wat er gebeurt met het overgebleven geld als alle schulden zijn
betaald
Verbieden van een rechtspersoon: art. 2:20 lid 1 BW wanneer de
werkzaamheden in strijd zijn met de openbare orde (Stichting Martijn)
Invulling van art. 2:20 lid 1 BW (HR Hells Angels):
Noodzakelijke maatregel om gedragingen te voorkomen
Die een daadwerkelijke en ernstige aantasting zijn van
Een als wezenlijk ervaren beginsel van ons rechtsstelsel
En die onze samenleving ontwrichten of kunnen ontwrichten (hoeft dus niet al
te gebeuren, het principe dat het zou kunnen gebeuren voldoet)
Als rechter moet je voldoen aan 3 eisen om een rechtspersoon te kunnen
verbieden:
Beperking is in de wet voorzien (er is dus een wettelijke grondslag) art.
2:20 lid 1 BW
Het moet noodzakelijk zijn in de democratie
- Proportioneel
- De gronden zijn dienend en toereikend
Strijd met openbare zeden en openbare orde
het geval wanneer er een structureel patroon van strafbare feiten is
Concernrechtelijke begrippen (art. 2:24a/b/c)
Dochtermaatschappij
Groepsmaatschappij
Deelneming
‘Groep’ wetttelijke term voor concern, 3 vereisten:
1. Economische eenheid
3
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller fleurbrokke. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.30. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
59063 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 15 years now