Class notes
O&R alle collegeaantekeningen overzichtelijk!
- Course
- Institution
Alle collegeaantekeningen, slides en uitleg vormgegeven in een document.
[Show more]
Seller
Follow
kellyvandenbroek01
Reviews received
Content preview
Onderneming en Recht Jaar 2 Periode 1Hoorcolleges
Week 1
Waardeconversiemodel: een boekhoudkundige weergave
De vennootschap drijft een onderneming of houdt een onderneming in stand. Een
onderneming is dus niet hetzelfde als een vennootschap.
Transactiekostentheorie: Aan de werking van de markt zijn kosten verbonden
Agency theory: principal-agent benadering
NV: Kenmerkt zich door scheiding door leiding (CEO) en eigendom (aandeelhouder)
EZ: Leiding en eigendom in één hand verenigd
NV roept agency problematiek op zoals: corporate governance code, verslaggeving
EZ roept nadelen op zoals: Illiquide, risico en rantsoenering
Onderneming = Organisatie van mensen die bedrijfsmiddelen inbrengen en
converteren gericht op behalen van verwachte economische voordelen.
- Organisatie (stakeholders)
- Productie
- Winst (opbrengst minus kosten)/waarde
- Onzekerheid
Onderneming laat zich typeren door waardeconversie: omzetten van input naar
output.
Waardeconversie
- Waardeconversiemodel
- Voortgang meten
o Intern: bijsturen proces
o Extern: beoordelen van positie/prestatie
Toetreden, continueren, uittreden
- Door middel van: Balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht
Geldstromen, mutaties
Input die nog niet is omgezet in output = voorraad
Stroom: verandering in positie
Verschil voorraad en stroom: voorraad is positie, stroom is de verandering in positie
o W&V rekening
, o Kasstroomoverzicht
De balans
Aankoop huis financieren
€300.000 €20.000 eigen vermogen + €280.000
vreemd vermogen
Balans = Eigen vermogen + Vreemd vermogen
Uitgaaf en kosten zijn niet hetzelfde, kunnen wel
hetzelfde zijn, maar hoeft niet
Deel 2
Contractuele rechtsvormen: personenvennootschappen bij overeenkomst
- Maatschap
- Vennootschap onder firma, onder naam
- Commanditaire vennootschap, gefinancierd
- Boek 7a BW, WvK
Institutionele rechtsvormen: rechtspersonen worden opgericht
- Vereniging
- Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
- NV
- BV
- Stichting
- Boek 2 BW
Rechtspersoon staat wat het vermogensrecht gelijk met een natuurlijk persoon (art.
2:5), rechtspersoon kan dus onrechtmatige daden begaan of zaken aanspannen.
Niet commerciële rechtsvormen: niet gericht op uitkering van winst aan de
deelnemers: vereniging en stichting aansprakelijkheid van de deelnemers voor
wat de rechtsvorm doet is geen issue
Commerciële rechtsvormen: gericht op uitkering van winst aan de deelnemers:
maatschap, vof, cv, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, NV, BV
aansprakelijkheid van de deelnemers voor wat de rechtsvorm doet is wel een issue
Maatschap: Proportionele (gedeeltelijke) aansprakelijkheid van elk van de
deelnemers = vennoten: naar rato van het aantal vennoten
Vof: Hoofdelijke volledige aansprakelijkheid van elk van de deelnemers = vennoten
Cv: Hoofdelijke volledige aansprakelijkheid van één of meer van de deelnemers =
vennoten en uitsluiting van aansprakelijkheid van één of meer van de deelnemers =
vennoten
NV/BV: Uitsluiting van aansprakelijkheid van alle deelnemers = aandeelhouders
Personenvennootschappen Rechtspersoon
Voordeel: Grote inrichtingsvrijheid Voordeel: uitgebreide wettelijke
defaultregeling
, Nadeel: Veel contractuele afspraken Nadeel: Machtsconcentratie bij het
nodig bestuur
Rechtspersonen
NV en BV zijn aan elkaar verwant
110-regel Heb je iets gevonden voor de NV, kijk 110 artikelen verder voor BV
Vereniging en stichting zijn aan elkaar verwant
Vereniging art. 2:26 BW: met leden en gericht op een doel anders dan
omschreven in art. 53 lid of 2. Wordt bij meerzijdige rechtshandeling opgericht en
geen winst onder de leden verdelen
Stichting art. 2:285
Materiële kenmerken stichting:
- Ledenverbod
- Doelvermogen: een vermogen om het in de statuten vermelde doel te
verwezenlijken
- Uitkeringsverbod: met uitzondering van uitkeringen een ideële of sociale
strekking hebben
NV & BV art. 2:64 lid 1 BW
Materiële kenmerken NV en BV:
- Een in overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal (aandeelhouder neemt een
of meer aandelen en stort op die aandelen
- Een aandeelhouder is niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de NB/BV
en is niet verplicht de verliezen die de NV/BV lijdt aan te vullen
Rechtspersonen worden meestal opgericht bij notariële akte: NV art. 2:64 lid 2, BV
art. 2:175 lid 2 BW, stichting art. 2:286 lid 1
Vereniging is niet verplicht om op te richten bij notariële akte, soms statuten
opgenomen in een notariële akte (formele vereniging) HR The Lord’s Choir
HR The Lord’s Choir
Zaak
In de Christoffelkerk van de Rooms Katholieke Parochie Elisa (rechtspersoon) was
een repetitieruimte waarin een piano en drumstel stonden. De piano en het drumstel
waren in 1998 en 2003 gekocht door ‘The Lord’s Choir’. De koopprijs was destrijd f
6500 en van het drumstel €200. De Rooms Katholieke Parochie Elisa en ‘The Lords
Choir’ waren het niet eens over de eigendom van de piano en het drumstel. The
Lords Choir heeft een vordering ingesteld waarin zij veroordeling vroeg van de
Rooms Katholieke Parochie Elisa voerde aan dat The Lord’s Choir geen vereniging
was, maar slecht een werkgroep binnen de parochie, waardoor het geen eigendom
kon hebben.
Hof Een vereniging kan ontstaan doordat een samenwerkingsverband van
personen als eenheid gaat deelnemen aan het rechtsverkeer. Niet noodzakelijk is
dan dat het doen ontstaan van een rechtspersoon door de samenwerkende
uitdrukkelijk is gewild. Het koor heeft een bestuur en andere organen, heeft leden die
die contributie betalen, heeft een eigen administratie en is in financieel opzicht
geheel zelfstandig. Hieruit blijkt dat er sprake was van een zelfstandig georganiseerd
samenwerkingsverband dat gericht is op een bepaald doel. Er is dus sprake van een
informele vereniging.
, Hoorcollege 2
Een NV/BV, vereniging en stichting hebben altijd een bestuur. Een NV/BV en
vereniging hebben een algemene vergadering.
NV/BV av door aandeelhouders
Vereniging av door leden
Aandeelhouders zijn niet per se bestuur
- Bij NV en BV bestaat de mogelijkheid van seperation of ownership and control
- Agency problem: aandeelhouders tegenover bestuurders
- Reactie: Corporate governance, met onder meer als thema’s: bestuur en
toezicht en aandeelhoudersrechten
Interne toezichthoudende functie
1) Interne toezichthoudende functie is een onderdeel van het bestuur, in de vorm van
niet uitvoerende bestuurders (NUBs)
2) Interne toezichthoudende functie staat los van het bestuur, in de vorm van een
raad van commissarissen of raad van toezicht
Inrichting met NUBs
Art. 2:219a lid 1/239a lid 1
1) Monistisch model
Bestuur:
Uitvoerende bestuurders
Niet uitvoerende bestuurders
(mede interne toezichthoudende
functie)
AV: aandeelhouders
2) Dualistisch model
Bestuur art. 2:141/251
rvc (interne toezichthoudende
functie) art. 2:140/250
Bestuurders
AV: aandeelhouders
Personenvennootschappen: contractuele rechtsvormen
Art. 7a:1655 bw Geldt ook voor vof en cv
HR Astense dierenartspraktijk
Art. 7a:1655 5 vereisten
- Overeenkomst
Een maatschap wordt aangegaan en niet zozeer opgericht
o Heeft geen vormvereisten
o Voordeel: geen statuten die bij het handelsregister door derden kunnen
worden geraadpleegd
o Art. 22 WvK: alleen relevant als bewijsmiddel tussen de venoten van de
vof onderling over kwesties als het aangaan van de vof en de
gemaakte afspraken, rechtspraak kent deze bepaling nog steeds
betekenis toe, maar niet wanneer het bestaan van een vof duidelijk is
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller kellyvandenbroek01. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.93. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67474 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now