100% satisfaction guarantee Immediately available after payment Both online and in PDF No strings attached
logo-home
Samenvatting Uitgewerkte leerdoelen ondernemingsrecht begrepen + relevante arresten $7.42
Add to cart

Summary

Samenvatting Uitgewerkte leerdoelen ondernemingsrecht begrepen + relevante arresten

2 reviews
 180 views  26 purchases
  • Course
  • Institution
  • Book

Alle stof en arresten die je moet weten voor het ondernemingsrecht tentamen in jaar 2, periode a van HBO-Rechten (HU). Hoofdstuk 6+7 hoefden wij niet te kennen dus ik heb alle hoofdstukken behalve deze twee samengevat uit het boek: 'ondernemingsrecht begrepen'. Ik heb ook een deel uit de hoorcolleg...

[Show more]

Preview 4 out of 54  pages

  • No
  • Hoofdstuk 1,2,3,4,5,8,9 en de arresten voor het tentamen
  • October 27, 2021
  • 54
  • 2021/2022
  • Summary

2  reviews

review-writer-avatar

By: bilaltouzani • 2 months ago

x

review-writer-avatar

By: oliviervonk • 1 year ago

avatar-seller
Ondernemingsrecht samenvatting
Hoofdstuk 1: rechtspersonen, algemene thema’s


 Leerdoel 1: De student kan uitleggen wat de aard van een rechtspersoon is en op
welke wijze hij kan deelnemen aan het rechtsverkeer.

Een natuurlijk persoon is in het recht een drager van rechten en plichten. Als hij een
onderneming wil beginnen wordt hij gebonden aan iedere overeenkomst die ten
behoeve van de onderneming wordt gesloten. Het vermogen van de onderneming zal
deel uitmaken van het vermogen van de natuurlijke persoon. Eventuele schuldeisers
kunnen zich dus ook verhalen op het privévermogen van de ondernemer.

Ook kan de ondernemer overlijden of arbeidsongeschikt raken. Hiermee staat de
onderneming op het spel. Om dit te voorkomen kan de onderneming ondergebracht
worden in een rechtspersoon. De aan een natuurlijk persoon inherente problemen
van ziekte of overlijden kent een rechtspersoon niet.
- Art 2:17 BW: ‘een rechtspersoon wordt voor onbepaalde tijd opgericht.’
De rechtspersoon is niet afhankelijk van de lichamelijke en geestelijke gezondheid
van één persoon.
Rechtspersonen:
- Art. 2:1 BW: Publiekrechtelijke rechtspersonen
- Art. 2:2 BW: Kerkgenootschappen
- Art. 2:3 BW: Privaatrechtelijke rechtspersonen
Artikel 2:5 BW: een rechtspersoon is een rechtssubject. In beginsel zijn alle regels die
op een natuurlijk persoon van toepassing zijn ook van toepassing op een
rechtspersoon.
Dus als een rechtspersoon bijvoorbeeld een laptop koopt (koopovereenkomst) geld
gewoon artikel 7:1 BW, na de koop zal de rechtspersoon ook eigenaar worden van
de laptop. Hiervoor geldt dus artikel 5:1 BW. Feitelijke rechtshandelingen kunnen ook
aan een rechtspersoon worden toegerekend (onrechtmatige daad bijvoorbeeld).
Overal waar iemand of een persoon staat kan je lezen als ‘rechtspersoon’. Een
schuldeiser kan de rechtspersoon aanspreken maar niet de aandeelhouders, leden,
bestuur of commissarissen enz.
Artikel 2:5 BW bevat aan het slot wel een beperking: ‘tenzij uit de wet anders
voortvloeit”. Bijvoorbeeld dat een werkgever een arbeidsovereenkomst kan sluiten
met een werknemer/natuurlijk persoon, niet met een werknemer/rechtspersoon. Dat
staat er niet letterlijk maar dat is wel de strekking. De
consumentenbeschermingsregels gelden bijvoorbeeld ook alleen voor natuurlijke
personen.


Organen:
- Bij een vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij zijn er leden
- Bij een nv en bv zijn er aandeelhouders
- Deze leden of aandeelhouders vormen de algemene vergadering (AVA)

, - De bestuurder of gezamenlijke bestuurders vormen het bestuur
- Het bestuur zijn de dagelijkse ‘handen en voeten’ van de rechtspersoon
- Er is ook een raad van commissarissen (RvC)
- In beginsel zijn commissarissen benoemd om toezicht te houden op het bestuur
en om het bestuur bij belangrijke beslissingen te adviseren.
- Oorspronkelijk werd de RvC bij een nv of bv vooral beschouwd als toezichthouder
en adviseur namens de aandeelhouders. Tegenwoordig wordt zijn taak veel
ruimer opgevat. Hij dient zich bij het vervullen van zijn taak te richten naar het
belang van de rechtspersoon.
- Bij rechtspersonen waar meer dan 50 personen werkzaam zijn moet er een
verplichte ondernemingsraad zijn (OR). De OR komt op voor de belangen van
deze mensen.
- In de statuten of de wet staan de spelregels waar de organen zich aan moet
houden.


 Leerdoel 2: kan voorbeelden noemen van de aanvullende en derogerende werking
van redelijkheid en billijkheid in het rechtspersonenrecht.

Artikel 2:8 BW: een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten
bij de organisatie zijn betrokken, moeten zich als zodanig jegens elkaar gedragen
naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.

Dit betekend dat bij de vaststelling van wat redelijkheid en billijkheid eist, rekening
gehouden moet worden met de in Nederland levende rechtsovertuigende en met de
maatschappelijke en persoonlijke belangen die bij het gegeven geval betrokken zijn
(Art 3:12 BW). Met alle belangen moet rekening worden gehouden.

Artikel 2:8 lid 2 BW: een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen
of besluit geldende regel is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven
omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. De
gedragsregels kunnen dus derogerend werken. De regel is dus niet nietig maar wordt
niet toegepast.

Een belangrijk onderwerp is bevoegdhedenverdeling tussen de organen van een
rechtspersoon. Voor sommige situaties gevend de wet en statuten geen duidelijk
regeling. In dat geval moet aan artikel 2:8 BW getoetst worden.


 Leerdoel 3: kan uitleggen hoe het vermogensrecht voor publiekrechtelijke
rechtspersonen van overeenkomstige toepassing is.

Hiervoor kijk je naar artikel 2:5 BW, er staat dat een rechtspersoon hetzelfde kan als
een natuurlijk persoon. Behalve dingen die echt alleen een natuurlijk persoon kan en
niet mogelijk is voor een rechtspersoon.


 Leerdoel 4: kent de regels voor de oprichting van een privaatrechtelijke
rechtspersoon en de verplichting tot inschrijving in het handelsregister.

,- Bij een vereniging, coöperatie of owm vereist de wet dat twee of meer personen
hun wil verklaren die gericht is op het rechtsgevolg (het ontstaan van de
rechtspersoon).
- De wet vereist dat de rechtspersoon bij notariële akte wordt opgericht
- Artikel 2:27 BW-> vereniging
- Artikel 2:54 BW-> coöperatie en owm
- Artikel 2:64 BW-> naamloze vennootschap
- Artikel 2:175 BW-> besloten vennootschap
- Artikel 2:286 BW-> stichting
- Voor overige gevallen verschijnt de comparant en de oprichter (als deze er is),
voor de notaris. Ze verklaren hem de rechtspersoon te willen oprichten. De
notaris maakt een authentieke akte op. Die wordt door de comparant en notaris
ondertekend. Dit heet passeren. Op dat moment is de rechtspersoon geldig.
- De eis die de wet aan de inhoud van de notariële akte stelt:
- Artikel 2:27 BW-> vereniging
- Artikel 2:53a jo. Artikel 2:27 en 2:54 BW-> cooperatie en owm
- Artikel 2:65-2:66 BW-> naamloze vennootschap
- Artikel 2:176-2:177 BW-> besloten vennootschap
- Artikel 2:286-2:287 BW-> stichting


- De oprichtingsakte kent de volgende indeling

1. De verklaring van de comparent(en) (of de oprichter die hem volmacht heeft
gegeven) een rechtspersoon te willen oprichten
2. De eerste statuten van de rechtspersoon
3. Vermelding van de namen van de eerste bestuurder (en evt.
commissarissen), eerste aandeelhouders en de overeenkomst tot storting op
aandelen (dit geld alleen voor nv en bv), enzovoorts: ‘systeemvereisten’
4. Ondertekening door comparant(en) en notaris.


- De gebreken bij de oprichting van een rechtspersoon kunnen we onderscheiden
in:
1. Het ontbreken van een door een notaris ondertekende akte (rechtspersoon
heeft dan nooit bestaan artikel 2:4 lid 1 BW) (wat er dan moet gebeuren staat
in 2:4 lid 3-5).
2. Alle andere oprichtingsgebreken (vn is wel ontstaan maar kan ontbonden
worden door de rechter art 2:21 lid 1 onder a BW) (wat er moet gebeuren dan
staat in lid 2).


- Naast de rechtspersoon zijn de bestuurders ook hoofdelijk aansprakelijk voor elke
tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor hij verbonden wordt in de
tijd voor de inschrijving in het handelsregister.
- Artikel 2:29 BW-> vereniging, coöperatie en owm
- Artikel 2:69 BW-> nv
- Artikel 2:180 BW-> bv
- Artikel 2:289 BW-> stichting

, - Er moest wel echt sprake zijn van een rechtshandeling!! De bestuurder moest het
dus zelf willen. Geen onrechtmatige daad, belastingschulden of boetes.


 Leerdoel 5: kan uitleggen hoe de bevoegdheden tussen de organen van een
rechtspersoon in het algemeen worden verdeeld.

Het bestuur: het bestuur is belast met het besturen van de rechtspersoon (artikel
2:44, 2:129, 2:239, 2:291 lid 1 BW). Onder besturen valt alles wat nodig is om de
rechtspersoon met oog op zijn doelstellingen te doen functioneren. De wet gaat er
vanuit dat het bestuur een college is met een collegiale taak en bevoegdheid. Dit
betekend dat ze gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor het uitvoeren van de
bestuurstaak. De wet zegt niet hoeveel bestuurders er moeten zijn en hoelang de
benoemingstermijn is. Dit kan vastgelegd worden in statuten

In de statuten kan een bepaalde bestuurder een individuele taak worden toegekend.
Besturen houdt ook in dat het bestuur van de vermogenstoestand en van zijn
activiteiten een administratie bijhoudt (art. 2:10 BW).
Vertegenwoordigen is ook een deel van het besturen. Denk bijvoorbeeld aan het
verrichten van een rechtshandeling met een derde. Voor de NV en BV bepaald de
wet dat de bestuurders zich bij vervulling van de taak naar het belang van de vn en
de met haar verbonden ondernemingen richten (artikel 2:129/2:239 lid 5 BW). Dat is
dus veel meer dan het behartigen van de belangen van de aandeelhouders. \

Rechtspersonen met tweedelige structuur: dit zijn alle rechtspersonen behalve de
stichting. De bevoegdheid van het bestuur staat tegenover die van de algemene
vergadering. De wet heeft bepaald dat de AVA alle bevoegdheden heeft die niet aan
het bestuur of anderen is toegekend (artikel 2:45, 2:107, 2:217 lid 1 BW). De statuten
moeten een regeling bevatten voor als er sprake is van ontstentenis en belet van een
bestuur in verband met de contiuniteit van de organisatie (art. 2:134/2:244 BW). Van
ontstentenis is sprake als een bestuurder niet meer in staat is om zijn functie uit te
voeren. Bijvoorbeeld door ontslag, aftreden of overlijden. Van belet is sprake als hij
zijn functie tijdelijk niet mag uitvoeren door schorsing, ziekte of afwezigheid
bijvoorbeeld.
Verantwoording: het bestuur en de RVC moeten zich verantwoorden over waarom zij
dingen hebben gedaan. Er wordt jaarlijks een jaarrekening en bestuursverslag
gemaakt. (titel 9 boek 2).
Decharge: decharge van bestuurders en commissarissen is een bevoegdheid van de
AVA. De vennootschap doet hierbij afstand van het recht om ze aansprakelijk te
stellen voor tekortkomingen in de uitvoering van hun taken.
RVC: als er een RVC is zal het bestuur zich ook tegenover hun verantwoorden. De
RVC moet namelijk toezicht houden op het beleid van het bestuur. Artikel 2:57,
2:140, 2:250 lid 2 BW.
AVA: heeft veel bevoegdheden. Kan onwillige bestuurders ontslaan en benoemen.
Overige bepalingen:
Art. 2:129 lid 4 BW, art 2:239 lid 4 BW

 Leerdoel 6: kan het verschil tussen het monistisch en het dualistisch
bestuursmodeluitleggen.

The benefits of buying summaries with Stuvia:

Guaranteed quality through customer reviews

Guaranteed quality through customer reviews

Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.

Quick and easy check-out

Quick and easy check-out

You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.

Focus on what matters

Focus on what matters

Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!

Frequently asked questions

What do I get when I buy this document?

You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.

Satisfaction guarantee: how does it work?

Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.

Who am I buying these notes from?

Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller rosadewit2003. Stuvia facilitates payment to the seller.

Will I be stuck with a subscription?

No, you only buy these notes for $7.42. You're not tied to anything after your purchase.

Can Stuvia be trusted?

4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)

48298 documents were sold in the last 30 days

Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 15 years now

Start selling
$7.42  26x  sold
  • (2)
Add to cart
Added