Class notes
College aantekeningen Vennootschaps- en rechtspersonenrecht VU
- Course
- Institution
College en werkgroep aantekeningen van het vak Vennootschaps- en rechtspersonenrecht (VU, jaar 2).
[Show more]
Seller
Follow
floorsmith06
Content preview
Hoorcolleges en werkgroepen Vennoot- en rechtspersonenrecht bsc 2 2020-2021Hoorcollege 1 Contractuele vennootschappen
Waar gaat het vak over?
Samenwerking voor een bepaald doel
- Welke mogelijkheden zijn er?
- Wat zijn kenmerken daarvan?
- Wat zijn de regels voor tot stand brengen van samenwerking?
- Welke regels bepalen het intern functioneren?
- Hoe kan een organisatie aan het rechtsverkeer deelnemen?
- Bescherming van derden daarbij
Personenvennootschappen
Kenmerken:
1. Personenvennootschap is een contractuele samenwerkingsvorm. In systematiek van boek 7,
het is een benoemde overeenkomst.
- Als de ovk bepaalde kenmerken heeft, dan is het een personenvennootschap ongeacht of
partijen dat hebben beoogd.
- Je kan er een ander etiket opplakken, maar juridisch gezien is het dan een
personenvennootschap.
Contractueel = aangegaan op persoonlijke basis. Dit noemen we ‘intuiti personae’.
Dit betekent dat er niet zomaar iemand bij kan komen, niet zomaar overdragen en als
iemand uit wilt treden, dan gaat hele ovk ontbonden.
Oprichting: vormvrij.
Dat wil zeggen dat personenvennootschap ook kan ontstaan zonder dat personen zich
daarvan bewust zijn.
2. Geen rechtspersoon
Naar huidig recht is personen vennootschap geen rechtspersoon. Dit betekent het volgende:
- Vennoten zijn persoonlijk drager van rechten en verplichtingen.
- Vennoten dragen persoonlijk de verliezen.
- Het vermogen behoort toe aan de vennoten persoonlijk.
- Maar het vermogen is wel ‘afgescheiden’. (Belangrijke eigenschap van personen
vennootschappen).
Omdat het vermogen persoonlijk toebehoort, betekent dit als een vennoot uittreedt dat zijn
vermogen dan uit het vennoot wordt onttrokken.
Wettelijke kenmerken:
1. Contractuele samenvatting
- Min of meer duurzaam
- Op voet van gelijkheid
2. Met inbreng door de vennoten
3. Gericht op het behalen van materieel voordeel
4. Ter verdeling onder de deelnemers
Het mag niet zo zijn dat een vennoot handelt op instructies van een andere vennoot!! Als dit wel zo is
dan is er eigenlijk sprake van arbeidsovk, dus dat is een fundamenteel verschil tussen die twee.
1
,Inbreng (7A: 1662 BW)
= Elke prestatie zijn die deelneemt aan succes …
- Kan arbeid/Goodwill zijn
- Of inbreng van goederen
Goed wordt aan vennoten overgedragen
Waardeverandering/risico’s is voor vennootschap
- Inbreng van economische eigendom
Genot van goed wordt ingebracht (inbrengen blijft rechthebbende)
Waardeverandering/risico is voor vennootschap
- Inbreng van zuiver genot van goederen
Genot van goed wordt ingebracht
Goed blijft voor rekening/risico inbrenger
Voorbeeld:
Stel: waarde goed bij inbreng = 1000, waarde bij ontbinding = 1500.
Inbreng economische eigendom: 500 winst, te delen door vennoten (verlies zou door alle vennoten
moeten worden gedragen.
Inbreng zuiver genot: 500 waarde stijging is voor inbrengende vennoot (verlies zou ook voor zijn
rekening zijn).
Vennootschapsvermogen
Vermogen in economische zin = alles wat de vennoten hebben ingebracht.
Vermogen in juridische zin = goederenrechtelijke gemeenschap: omvat slechts
vermogensbestanddelen die aan de vennoten gezamenlijk toebehoren.
Een vennoot kan
I – niet over zijn aandeel in goederenrechtelijke gemeenschap beschikken, en
II – niet over zijn aandeel in afzonderlijk goed, althans niet zonder de instemming van alle vennoten.
Soorten
1. Maatschap
= Grondvorm voor alle personen vennootschappen, art. 7A:1655 BW.
Te onderscheiden in twee vormen:
- Stille maatschap
Uitoefening van een beroep/bedrijf
Niet onder gemeenschappelijke naam
Dus voor derden niet meteen duidelijk dat wordt samengewerkt
- Openbare maatschap
Uitoefening van een beroep
Onder een gemeenschappelijke naam
2. Vennootschap onder firma
= een samenwerkingsvorm die voldoet aan alle kenmerken van de maatschap, maar die betrekking
heeft op uitoefening bedrijf onder gemeenschappelijke naam.
Kenmerken:
- Maatschap +
- Bedrijf +
- Gemeenschappelijke naam
Regeling van maatschap (muv externe verbondenheid) + titel 3 Wetboek van Koophandel (art. 15
e.v.)
2
, 3. Commanditaire vennootschap
Art. 19 Wvk. Voldoet aan eisen van maatschap + kenmerken:
- Vof +
- Naast beheren vennoten een of meer commanditaire vennoten.
Maatschap
Interne verhoudingen
Bestuur van de vennootschap
- Onderscheiden: beheren en beschikken
Hoofdregel:
Vervolg
Is er intern bevoegdheid tot handelen:
- Dan komt de handeling voor rekening van de maatschap/vof/cv
- Dus draagt bij aan de baten of de lasten
Dit zegt nog niets over externe aansprakelijkheid
- De vraag of de wederpartij ook de andere maten kan aanspreken
Winst en verlies
Elk vennoot heeft recht op een aandeel in de winst
- Hoofdregel: naar rato van ieders inbreng
- Arbeid = laagste inbreng kapitaal
- Regelend recht maar geheel uitsluiten kan niet
Elke vennoot draagt bij in een verlies
- Hoofdregel: naar rato van inbreng
- Regelend recht
Onderscheid aansprakelijkheid, verhaal, draagplicht
3
, Aansprakelijkheid: welke persoon kan voor de schuld worden aangesproken?
Verhaal: op welke vermogens kan de crediteur zich verhalen?
Draagplicht: voor rekening van wie (welke) vermogen(s) komt de schuld uiteindelijk? (intern).
Externe verhoudingen
Handelen namens de maat/vennootschap
- Bevoegdheid om te handelen namens de maat-/vennootschap =
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
- Vertegenwoordiging bij maatschap > alleen bij volmacht.
Iets over volmacht I
- Volmacht is de bevoegdheid die de volmachtgever geeft aan de gevolgmachtigde om in zijn
naam rechtshandelingen te verrichten (art. 3:60 BW).
- Een gevolgmachtigde bindt alleen de volmachtgever (art. 3:66 BW)
- Bij onbevoegde vertegenwoordiging is de betrokkene schadeplichtig (art. 3:70 BW)
- Bij onbevoegde vertegenwoordiging kan degene in wiens naam is gehandeld toch worden
gebonden:
Door bekrachtiging (art. 3:96 BW)
Schijn van volmacht (art. 3:61 BW)
Door baattrekking (zie art. 7A:1681 BW)
Maatschap: gebondenheid van (mede-)maten
Een maat die handelt op naam van de maatschap, bindt altijd zichzelf. Hij bindt als regel zichzelf,
tenzij andere maten hem volmacht hebben gegeven. Dan zijn ook zij gebonden (art. 7A:1679).
In geval meer maten zijn gebonden, zijn zij voor gelijke delen gebonden (art. 7A:1680).
Maatschap II: verhaal voor de crediteur van de maat/maten
Op het vermogen van de maatschap?
- HR Biek Holdings: maatschap heeft afgescheiden vermogen. Dus verhaal voor 100% van de
schuld.
- Ook de ‘stille’ maatschap? Hier is nog wat discussie over.
Verhaal op privévermogen van aansprakelijke maten
- Voor gelijke delen (art. 7A:1680), tenzij…
Privéschuldeisers van de maten kunnen zich niet verhalen op maatschapsvermogen.
De derde t.o.v. de maatschap
Zie afbeelding hieronder: A, B, C hebben maatschap. A sluit contract met D; wie kan D aanspreken
voor de schuld (9000)?
Sprake van volmacht? Nee, dan alleen maat A. Dan niet het vermogen van maatschap of een andere
maat.
Wel volmacht? Maten voor gelijke delen, dus 1/3, 1/3, 1/3.
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller floorsmith06. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $8.16. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
61005 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now