100% satisfaction guarantee Immediately available after payment Both online and in PDF No strings attached
logo-home
Samenvatting Ondernemingsrecht $5.83
Add to cart

Summary

Samenvatting Ondernemingsrecht

 22 views  0 purchase
  • Course
  • Institution

Samenvatting Ondernemingsrecht

Preview 3 out of 16  pages

  • November 21, 2021
  • 16
  • 2019/2020
  • Summary
avatar-seller
SAMENVATTING ONDERNEMINGSRECHT
College 1 – Introductie ondernemingsrecht

3 hoofdthema’s:
a. Intern: structuur, juridische organisatie, organen, onderlinge bevoegdheden
b. Extern: wie mogen voor onderneming transacties sluiten, rechtsverhoudingen met derden
(bevoegdheid tot vertegenwoordiging)
c. Hoe zijn de verantwoordelijkheid & aansprakelijkheid van de onderneming en belangrijke
functionarissen voor de gang van zaken in de onderneming uitgewerkt?

Onderneming: organisatorisch verband, gericht op duurzame deelneming aan het economische verkeer.
Onderscheid tussen: eenmanszaak, personenvennootschap (Maatschap, vof, CV) en rechtspersonen.

Maatschap:
• Beroep
• Maten zijn bevoegd voor zover ze een volmacht hebben
• Ieder voor gelijke delen

Vof:
• Bedrijf
• Iedere vennoot is bevoegd, tenzij uitgesloten
• Ieder hoofdelijk aansprakelijk

Bij een commanditaire vennootschap (cv) is er sprake van een openbare maatschap (bedrijf), met beherende
en stille vennoten.

Rechtssubject = drager van rechten en plichten = persoon.

Personenvennootschap:
• Maten/ vennoten wel persoonlijk aansprakelijk
• Geen verplichting tot opmaken, vaststellen en openbaar maken jaarrekening
• Maten/ vennoten kunnen personenvennootschap opzeggen
• Slechts een orgaan: maten/ vennoten besturen ook

Rechtspersoon:
• Aandeelhouders in beginsel niet aansprakelijk voor schulden vennootschap
• Verplichting tot opmaken, vaststellen en openbaar maken jaarrekening
• Aandeelhouder kan kapitaalvennootschap niet opzeggen
• Minimaal 2 organen: bestuur en AV

OR voor NV/ BV verplicht bij gelijk aan of meer dan 50 werknemers.

Structuurvennootschap: andere verplichtingen dan normale vennootschap.
➢ Geplaatst kapitaal + reserves > € 16 miljoen;
➢ > 100 werknemers bij BV/NV – afhankelijke maatschappij;
➢ OR krachtens wettelijke verplichting bij BV/NV – afhankelijke maatschappij.

Aan de ondernemingsraden komen belangrijke inspraakrechten toe, zie WOR.

,College 2 – Oprichting van een onderneming

Oprichting NV/BV: notariële akte
➢ Namen van de oprichters
➢ Oprichtingshandeling
➢ Statuten bevatten in ieder geval: naam – zetel – doel vennootschap, kapitaal/ nominale waarde
aandelen, belet of ontstentenisregeling bestuurders

Bestuurders hoofdelijk aansprakelijk naast BV/NV voor rechtshandelingen in tijdvak vóór eerste inschrijving in
handelsregister. NV ook indien niet voldaan aan kapitaalseisen, a) gestort kapitaal < minimumkapitaal en/of b)
min. ¼ geplaatst = gestort.

Informele vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid wordt opgericht door vormvrije, meerzijdige
rechtshandeling – geen notariële akte vereist. Kan geen registergoederen verkrijgen en kan geen erfgenaam
zijn, daarnaast bijzondere bestuurdersaansprakelijkheid. Een informele vereniging is wel een rechtspersoon,
zonder notariële akte.

Formele vereniging met volledige rechtsbevoegdheid wordt bij notariële akte opgericht.

Coöperatie: oprichting bij notariële akte. Statuten bevatten: naam, zetel, doel.
Statuten moeten ook bepalingen bevatten over de verplichtingen die de leden tegenover de coöperatie
hebben, over de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering en over de wijze van benoeming en
ontslag van de bestuurders. Inschrijving handelsregister.

Stichting: oprichting bij notariële akte of uiterste wilsbeschikking (testament).
Statuten bevatten: naam stichting, doel, wijze van benoeming en ontslag bestuurders, de wijze waarop na
vereffening bij ontbinding. Inschrijving handelsregister.

Wanneer niet is voldoen aan de vereiste notariële akte, bestaat de rechtspersoon niet. Bestuurder is dan
hoofdelijk aansprakelijk.

Bij oprichtingsgebrek, bestaat de vennootschap wel, maar is ontbinding op verzoek van belanghebbende/ OM
mogelijk. Oprichtingsgebrek:
➢ Geen deelname in kapitaal
➢ Statuten niet in overeenstemming met de wet
➢ Bankverklaring ontbreekt (NV)
➢ Niet voldaan aan minimumkapitaalvereiste (NV)

Oprichting maatschap, vof en CV is vormvrij. Bewijsvereiste bij vof en CV.

P45 boek – dierenartsenmaatschap
Arrest café ‘t brouwertje

College 3 – Het vermogen van een onderneming

Aan een aandeelhouder kunnen tegen zijn wil geen extra verplichtingen worden opgelegd boven de storting tot
het nominale bedrag van het aandeel.

Kapitaalbegrippen:
➢ Maatschappelijk kapitaal is het kapitaal van de vennootschap, maximaal, conform statuten
➢ Geplaats kapitaal is verkocht, daadwerkelijk uitgegeven kapitaal
➢ Gestort kapitaal is betaald door de aandeelhouders
➢ Opgevraagd kapitaal is het geplaatste kapitaal wat nog niet gestort is
➢ Aandelen die nog niet zijn geplaatst zijn in portefeuille

BV: geen vereisten

, NV:
- Maatschappelijk minimaal € 45.000
- Geplaatst minimaal een vijfde van maatschappelijk, doch minimaal € 45.000
- Gestort minimaal een vierde van geplaatst, doch minimaal € 45.000

Bij maatschappelijk kapitaal € 10.000.000, geplaatst € 2.000.000, gestort € 500.000.
Bij maatschappelijk kapitaal € 500.000, geplaatst € 100.000, gestort € 45.000.
Bij maatschappelijk kapitaal € 200.000, geplaatst € 45.000, gestort € 45.000.

Kapitaal is geen schuld, er bestaat geen vorderingsrecht tot terugbetaling.

Gebonden eigen vermogen:
- BV: wettelijke en statutaire reserves
- NV: geplaatst/ gestort/ opgevraagd kapitaal + wettelijke & statutaire reserves

Bijzondere regels kapitaalbescherming: a) bijeenbrengen kapitaal en b) bijeenhouden kapitaal (regels BV en NV
verschillen hierin).

NV:
Voor (bij) oprichting: bankverklaring
Na: koersverklaring bij storting in vreemde valuta (inbrengcontrole ziet op gehele stortingsplicht)

BV: geen formaliteiten.

Storting in natura bij of na oprichting: waarde van de inbreng is minimaal gelijk aan stortingsplicht (in geld).

NV: beschrijving inbreng + waarde + waarderingsmethode door oprichter(s)/ bestuurders en
accountantsverklaring over beschrijving waarde inbreng.
Bij BV enkel beschrijving oprichter(s)/bestuurders vereist.

Bij NV: Nachgründung: rechtshandeling is vernietigbaar wanneer:
➢ Rechtshandeling strekt tot het verkrijgen van goederen
➢ Die een jaar voor de oprichting toebehoorden aan de oprichter en
➢ De rechtshandeling is verricht binnen twee jaar na inschrijving in het handelsregister

Goed is ‘besmet’.

Financial assistance: verbod voor NV om met het oog op nemen of verkrijgen van aandelen door anderen
zekerheid te stellen/ garanties te geven. Gevolg: nietigheid. Leningen ook niet toegestaan, tenzij aan bepaalde
voorwaarden is voldaan.

Vermogen vereniging, coöperatie, stichting:
Vereniging: vermogen wordt gevormd door heffen van contributies en giften.
Coöperatie: vermogen wordt gevormd door winst behaald met drijven van onderneming.
Stichting: vermogen wordt gevormd door o.a. giften, subsidies.

Vermogen van personenvennootschappen:
Verplichting om iets in gemeenschap in te brengen, al hetgeen naar economische maatstaven kan worden
gewaardeerd is vatbaar voor inbreng (genot, geld, economische/ juridische eigendom goederen, arbeid).

Positie schuldeisers personenvennootschap: exclusief verhaalsrecht op gemeenschappelijk vermogen.

P73 boek - Boekschoten/ Besier (inzake gebonden gemeenschap)

The benefits of buying summaries with Stuvia:

Guaranteed quality through customer reviews

Guaranteed quality through customer reviews

Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.

Quick and easy check-out

Quick and easy check-out

You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.

Focus on what matters

Focus on what matters

Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!

Frequently asked questions

What do I get when I buy this document?

You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.

Satisfaction guarantee: how does it work?

Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.

Who am I buying these notes from?

Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Rox97. Stuvia facilitates payment to the seller.

Will I be stuck with a subscription?

No, you only buy these notes for $5.83. You're not tied to anything after your purchase.

Can Stuvia be trusted?

4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)

51662 documents were sold in the last 30 days

Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 15 years now

Start selling
$5.83
  • (0)
Add to cart
Added