8,8 gehaald voor dit tentamen met deze samenvatting! Uitgebreide samenvatting van ondernemingsrecht. Het bevat alle stof uit het boek Praktisch ondernemingsrecht, aangevuld met informatie uit de hoorcolleges.
Ondernemingsrecht: het recht dat zich bezig houdt met de onderneming.
Wat valt daar onder? Alle in Nederland voorkomende bedrijven en organisaties, al dan niet
winstgevend. gegoten in verschillende rechtsvormen.
Onderneming: heeft binnen het vermogensrecht geen vaste definitie. Het is een economisch begrip
met meerdere definities bijvoorbeeld artikel 1 WOR en artikel 2 Handelsregisterbesluit.
Artikel 2 Handelsregisterbesluit:
- Zelfstandig optredende organisatorische eenheid
- Door inbreng van arbeid of middelen
- Diensten of goederen leveren of werken tot stand brengen
- Oogmerk materieel voordeel (er moet dus winst worden behaald of kosten worden
bespaard)
- Lid 2: geen onderneming bij onvoldoende omvang van activiteiten of omzet (als je
bijvoorbeeld een keer in de maand advies uitbrengt voor een bedrag van 5 euro)
Verschil tussen deze twee definities:
Artikel 2 van de Handelsregisterbesluit richt zich op de commerciële winstgerichte ondernemingen,
en artikel 1 van de WOR richt zich ook (meer) op de rechtsvormen die niet commercieel ingesteld zijn
(zoals bijvoorbeeld een stichting).
Binnen het ondernemingsrecht kennen we verschillende soorten rechtsvormen (rechtsvormen zijn
vormen waarin je een onderneming kunt gieten. Het is de basisvorm van waarin jij jouw
onderneming drijft):
- Rechtspersonen: geen natuurlijk persoon. Het is een juridische constructie.
- Niet-rechtspersonen.
Waarom onderscheid rechtspersoon/niet-rechtspersoon belangrijk?
Van belang vanwege de gevolgen die het zijn van een rechtspersoon heeft.
Rechtspersoon is een rechtssubject:
- Eigen drager van rechten en plichten. (een recht om een goed te ontvangen en een plicht het
te betalen en anders dat de schuldeiser het op zijn vermogen kan verhalen.) Als een
rechtspersoon iets koopt, heeft de rechtspersoon als juridische constructie dat goed in bezit,
niet de personen in die onderneming. (natuurlijkpersoon is ook drager van rechten en
plichten).
- voor wat betreft het vermogensrecht gelijkgesteld met natuurlijke personen (art. 2:5 BW).
Dus voor het vermogensrecht maakt het niet uit of een natuurlijk persoon iets aankoopt, of
een rechtspersoon.
,
,Welke rechtspersonen zijn er:
- privaatrechtelijke rechtspersonen BV, NV, vereniging (formeel en informeel), coöperaties,
onderlinge waarborgmaatschappij (OWM) en stichting (2:3 BW).
- publiekrechtelijke rechtspersonen, artikel 2:1 lid 1 BW.
- Kerkgenootschappen, artikel 2:2 BW.
Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen als rechtssubject zijn rechtsbevoegd: bevoegd en vrij
tot het genot van burgerlijke rechten heeft dus betrekking op de mogelijkheid om
rechtshandelingen te verrichten, overeenkomsten te sluiten, goederen in ontvangst te nemen en
schulden aan te gaan, etc. Artikel 1:1 BW.
een rechtspersoon komt tot stand door een oprichting d.m.v. een notariële akte waarin statuten
worden opgenomen. (2:4 BW)
Statuten zijn de regels van een rechtspersoon.
Bv: een rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat door middel van het uitgeven van aandelen is
verkregen. Het heeft beperkte persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders. Er
is geen minimumoprichtingskapitaal meer. Moet worden ingeschreven bij de KvK. Aandeelhouders
krijgen aandelen na het storten van geld in de bv , in ruil waarvoor ze het recht krijgen om over
besluitvorming binnen de bv mee te kunnen stemmen en/of een deel van de winst te kunnen
ontvangen, dus aandeelhouders krijgen financiële rechten en zeggenschapsrechten.
Bv heeft een besloten karakter; er kunnen enkel aandelen op naam worden uitgegeven, geen
aandelen aan toonder. Bij de bv is het dus bekend wie haar aandeelhouders zijn. De bv houdt dat bij
in een aandeelhouders register. Een bv is dus ook nooit aanwezig op een beurs, want aandelen op
naam kun je niet makkelijk verhandelen. Bv heeft drie organen: bestuur (verantwoordelijk voor
dagelijkse gang van zaken), raad van commissarissen (houden toezicht op het bestuur en geven ze
advies) en de algemene vergadering van aandeelhouders.
Nv: net als de bv een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar de nv heeft wel
een verplicht minimumoprichtingskapitaal. Wordt ook ingeschreven bij de KvK. Ook bij de nv storten
aandeelhouders geld op de bank van de nv en krijgen zij daarvoor in ruil aandelen, met daaraan
zeggenschapsrechten en financiële rechten verbonden. De aandelen kunnen op naam of aan toonder
zijn. Bij aandelen aan toonder staat er geen naam op, en dat maakt het dat deze aandelen wel op een
aandelenbeurs kunnen worden verhandeld. Nv heeft zelfde organen als de bv.
Vereniging: een rechtspersoon met leden die een ander doel heeft dan de coöperatie en de OWM,
en die niet is gericht op winst. Ze mag behaalde winst niet uitkeren aan leden (maar mag dus wel
winst maken). Vereniging kan een onderneming drijven. Artikel 2:26 BW.
Een doel van een vereniging is bijvoorbeeld het zorgen voor voetbalactiviteiten of een gunstige
gemeenschappelijk campagne voor verschillende ondernemingen om kosten te besparen.
Formele vereniging: opgericht met een notariële akte, waardoor ze volledige rechtsbevoegdheid
heeft. Moet dus ook worden ingeschreven bij de KvK.
Informele vereniging: zonder notariële akte opgericht en daarmee is ze dus beperkt rechtsbevoegd.
Inschrijving bij de KvK is dan niet optioneel.
Een formele vereniging mag een bepaalde registergoed kopen, een informele vereniging niet.
Bijzondere vormen van een vereniging zijn coöperatie en OWM.
Coöperatie: hierbij is een ledenorgaan verplicht. Deze rechtspersoon is gericht op winst en heeft als
doel het voorzien in stoffelijk behoefte van leden door het sluiten van overeenkomsten met hen.
Moet ook worden ingeschreven bij de KvK. De bestuurders zijn in beginsel niet aansprakelijk en het is
mogelijk dat de aansprakelijkheid van leden wordt beperkt of uitgesloten, zoals bij de bv en nv.
, Stoffelijke behoefte: bijvoorbeeld het leveren van producten of kostenbesparing.
Voorbeeld coöperatie: Campina met haar boeren, dat de boeren bij alleen Campina mogen leveren.
OWM: is hetzelfde als de coöperatie, maar dan met een ander doel. OWM heeft als doel dat ze met
haar leden verzekeringsovereenkomsten sluit. Terwijl coöperatie dus gaat over een overeenkomst
van goederen.
Stichting: rechtspersoon met in beginsel één orgaan (het bestuur) en heeft, in tegenstelling tot de
vereniging, een ledenverbod. Net zoals de vereniging ook niet gericht op winst. Ze mag behaalde
winst niet uitkeren aan bestuurders of anderen, behalve wanneer de uitkering van ideële of sociale
aard is (goede doelen stichtingen).het vermogen komt door donaties en collectes. Ook een stichting
kan een onderneming drijven. Stichting moet worden ingeschreven in het Handelsregister.
Artikel 2:285 BW e.v.
Dit waren alle rechtspersonen, maar er zijn ook niet-rechtspersonen, namelijk de
personenvennootschappen en de eenmanszaak.
Het verschil tussen rechtspersonen en niet-rechtspersonen is dat een rechtspersoon
rechtspersoonlijkheid bezit en een niet-rechtspersoon bezit geen rechtspersoonlijkheid.
BW2 is dus ook niet van toepassing op de niet-rechtspersonen.
Omdat een eenmanszaak en personenvennootschap geen rechtspersoonlijkheid bezitten, worden
deze dus ook niet betreft het vermogensrecht gelijk gesteld met een natuurlijk persoon.
Eenmanszak en personenvennootschap zijn dus geen dragers van rechten plichten en kunnen ook
geen zaken in eigendom hebben. Maar dat is altijd de eigenaar van de eenmanszaak of
personenvennootschap. Daarmee sluit je dus ook de overeenkomst en niet met de rechtspersoon,
dat wel het geval is bij bijvoorbeeld de bv.
Drie soorten personenvennootschappen: de maatschap, de vof en de commanditaire vennootschap.
Terug te vinden in BW 7a (bijzondere overeenkomsten) en Wetboek van Koophandel.
Maatschap: een bijzondere overeenkomst die wordt gesloten tussen twee of meer personen waarin
beroeps- of bedrijfshandelingen worden verricht. Vastgelegd in artikel 1655 BW 7a.
Je hebt een stille en een openbare maatschap. Stille maatschap is bedoeld voor alle beroeps- en
bedrijfshandelingen en een openbare maatschap alleen bedoeld voor beroepshandelingen.
Alle maten brengen iets in, zodat er een gemeenschap ontstaat en samen voordeel kan worden
behaald. Alle maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk. Maatschap moet ook in Handelsregister zijn
ingeschreven.
Bij een stille maatschap beoefenen ze hun beroep niet uit onder naam van de onderneming. Je treed
dus niet naar buiten. Bij een openbare maatschap treed je wel naar buiten onder naam van de
onderneming.
Vof: een bijzondere vorm van een maatschap. Opgenomen in het Wetboek van Koophandel. Dient
ingeschreven te zijn bij KvK. Vof wordt gebruikt ter uitoefening van een bedrijf, waarbij het bedrijf
altijd onder gemeenschappelijke naam wordt uitgeoefend. Alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk
voor de verbintenissen van de vof. Hierbij staan de kenmerken van de persoon die het beroep
uitoefent minder centraal, denk hierbij aan dakdekkers, klusbedrijven of glazenwassers.
Het verschil tussen een maatschap en een vof is dat de maatschap wordt gebruikt ter uitoefening van
een beroep en bij een beroep staan de persoonlijke kenmerken van de persoon die je kiest om dat
beroep uit te oefenen centraal, denk daar bijvoorbeeld aan een arts of advocaat.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Chris26. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.43. You're not tied to anything after your purchase.
