Samenvatting studieboek De kern van het ondernemingsrecht van M.J. Kroeze, L. Timmerman - ISBN: 9789013151800, Druk: 5, Uitgavejaar: - (Uitwerkingen WG3)
22-2-2019 Werkgroep 3 – Interne organisatie en besluitvorming
Intern = Wat je mag in verhouding tot jouw andere vennoten, welke
handelingen mag je plegen?
Extern = Wanneer is er sprake van vertegenwoordiging
Interne structuur personenvennootschap: Wat is mijn bevoegdheid in
relatie tot je medevennoten?
Beheershandelingen: Handelingen die behoren tot de normale
werkzaamheden van het bedrijf. Is dit een activiteit in de normale
uitoefening van het bedrijf?
Beschikkingshandelingen: Uitzonderlijke handelingen.
Personenvennootschap
Casus – Installatiebedrijf het Oosten
Hannah, Isaac en Joren zijn gediplomeerd elektromonteurs. Zij voeren
gezamenlijk een installatiebedrijf in de vorm van een CV, en zijn daarin
alle drie beherend vennoot. De onderneming werd voorheen gevoerd door
Karel. Karel is, toen Hannah, Isaac en Joren de onderneming overnamen,
als commanditaire vennoot is toegetreden. De onderneming wordt
gevoerd vanuit een bedrijfsruimte in Dwingeloo.
Isaac ziet op de veilingsite OnlineAuctions.com een partij
handgereedschap en bouwmaterialen uit een faillissementsboedel te koop
staan, en besluit niet te aarzelen. Hij doet een bod voor €2.000 en weet de
hele partij te bemachtigen. Hij betaalt de koopsom vooruit, zodat de
spullen op de voorgeschreven ophaaldag kunnen worden afgehaald. Hij wil
de koopsom bij de CV declareren.
Vraag 1: Heeft Isaac recht op terugbetaling (= interne verhouding,
7a:1676) van de €2.000? = Mocht hij voor gemeenschappelijke rekening
handelen of is het voor eigen rekening?
De interne verhouding dat hij voor gemeenschappelijke rekening handelt
voor de vennootschap?
Welke handelingen kun je zelfstandig verrichten en voor
gemeenschappelijke rekening laten komen?
- Beheershandelingen: Handelingen die je verricht voor
gemeenschappelijke rekening, dit houdt in dat de vennoten draagplichtig
zijn want je bindt het vennootschappelijke vermogen en die is afhankelijk
van je inbreng of van wat er is afgesproken -> Artikel 7a:1670 BW.
, (Extern: Zijn alle vennoten (van een VOF/CV) aansprakelijk.
Intern: Zijn alle vennoten draagplichtig, de draagplicht hangt af van de
afspraken die je hebt gemaakt over de winstverdeling. Geen afspraken
gemaakt, dan geld artikel 7A:1670 BW: indien niks is geregeld het aandeel
wordt geevenredigd is met de inbreng.)
In hoeverre je hebt gehandeld voor rekening van het vennootschappelijk
verband?
Iedere vennoot is beheersbevoegd, dit beheren is voor vennootschappelijk
verband.
Is de bestelling te kwalificeren als een handeling die voor
gemeenschappelijke rekening komt, oftewel een beheersbehandeling?
Hoe kom je erachter of iets beheren of beschikken is?
Je kijkt naar de doelstelling van het bedrijf, i.c. elektromonteurs met een
installatiebedrijf, wat hoort bij de normale gang van zaken van zo’n
bedrijf? Aanschaf bouwmaterialen. Zijn dit handelingen die tot de normale
bedrijfsvoering van dit bedrijf hoort?
De aankoop van Isaac dat zijn normale werkzaamheden. Mag hij dit besluit
zelfstandig nemen? Artikel 19 WvK e.v. voor CV staat niks over beheren.
Dus van artikel 19 lid 2 (personenvennootschap CV) schakel je via jo. 16
WvK terug naar artikel 7a:1676 BW. Artikel 7a:1676 BW is een vangnet
voor wanneer er geen contractuele voorziening is geregeld. Er staat onder
sub 1: Iedere vennoot is beheersbevoegd en het is voor
gemeenschappelijke rekening zonder dat hij toestemming hoeft te vragen
(individueel bevoegd). Het is wel mogelijk om iets van tevoren te
verbieden als je weet dat er een handeling aan zit te komen en je het er
niet mee eens bent (preventief t.o.v. beheershandelingen). Als je het weet
kun je het tegenhouden.
Samenvatting:
Artikel 7A:1676 BW: Alle vennoten zijn beheersbevoegd,
beheersbevoegdheid houdt in voor gemeenschappelijke rekening
handelen. De beheersbevoegdheid is individueel, er is dus geen
toestemming nodig van de andere vennoten. Alle vennoten hebben een
preventief vetorecht.
I.c. is er al gehandeld en behoort tot de normale bedrijfsvoering.
Conclusie: Hij mag declareren op het vennootschappelijk vermogen.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Rechtenstudent2022. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.51. You're not tied to anything after your purchase.
