Summary
Samenvatting Leerdoelen ondernemingsrecht k7
- Course
- Institution
Dit document bevat de leerdoelen van Ondernemingsrecht. Dit is volledig en juist geschreven.
[Show more]
Seller
Follow
LisannedeGraaf
Reviews received
Content preview
Leerdoelen ondernemingsrechtWeek 1
Leerdoelen:
1. Uitleggen welke kenmerken onderscheidend zijn voor de eenmanszaak en de
verschillende personenvennootschappen;
2. Beargumenteren hoe de eenmanszaak en de verschillende
personenvennootschappen worden opgericht en ingericht
3. Beargumenteren hoe de besluitvorming en de vertegenwoordiging van de
eenmanszaak en de verschillende personenvennootschappen is geregeld
4. Beargumenteren wanneer de verschillende personenvennootschappen
ontbonden worden dan wel voortgezet kunnen worden
5. Beargumenteren in welke mate er sprake is van aansprakelijkheid van vennoten
binnen de verschillende personenvennootschappen
6. Uitleggen welke verplichtingen voor de rechtsvormen voortvloeien uit de
Handelsregisterwet en de Wet op de Ondernemingsraden
1 Welke kenmerken zijn onderscheidend voor een eenmanszaak en de verschillende
personenvennootschappen
Eenmanszaak
De kenmerken van een eenmanszaak zijn:
- Het natuurlijk persoon is de eigenaar én de ondernemer
- Privé- en zaaksvermogen is niet gescheiden. Crediteuren mogen het privévermogen
van de eigenaar/ondernemer aantasten, indien het zaaksvermogen ontoereikend is.
Voor de belastingdienst moet je wel een aparte zaakrekening hebben, maar
crediteuren kijken hier niet naar.
Personenvennootschappen
Personenvennootschappen vinden de basis in boek 7 BW en Wetboek van Koophandel
Rechtspersonen zijn terug te vinden in boek 2 BW
Herkenningspunten van personenvennootschap is dat het voornamelijk regelend recht is. de
basis ligt in een samenwerkingsovereenkomst.
Maatschap
Een maatschap is een ondernemingsvorm van vroeger. Het gaat om de uitoefening van
beroep, zoals advocaten of artsen.
Vennootschap onder firma
Een vof is een bijzondere variant van een maatschap. Het gaat hier om de uitoefening van
ene bedrijf, zoals timmer- of schildersbedrijf. De scheiding tussen maatschap en de vof is
nogal vaag geworden omdat timmerman een beroep is, maar je kan er ook een bedrijf in
hebben.
,Bij de vraag of je een maatschap of een vof moet zijn, moet je je altijd afvragen: ga ik vanuit
mijn deskundigheid op zoek naar dezelfde sfeer van deskundigheid, zodat die aanvullend op
elkaar kunnen werken in een onderneming (maatschap) of vanuit bedrijvigheid.
Commanditaire vennootschap
De cv is een bijzondere variant van de vof. Het is een personenvennootschap en dat gaat
normaliter op basis van gelijkheid. Bij een cv werk je met een geldschieter; de commandiet.
Deze heeft niks te zeggen en brengt enkel geld in. Indien een commanditair vennoot een
beheersdaad verricht, is hij op grond van art. 21 WvK aansprakelijk voor alles.
De vof is, voor wat betreft de interne wettelijke vereisten, een maatschap. De
oprichtingsvereisten van een vof zijn hetzelfde als die van de maatschap, omdat de vof een
bijzondere variant is van de maatschap; art. 16 WvK.
Voor- en nadelen eenmanszaak + personenvennootschap vs. Rechtspersonen
Voordeel EZ + PV: Het oprichten van een eenmanszaak en/of personenvennootschap is
relatief eenvoudig. Er zijn gewon ‘echte’ oprichtingsvereisten. Inschrijvingsplicht heeft als
doel derden- en rechtsbescherming, maar het zegt niks over de status van je onderneming.
Nadeel RP: Het oprichtingen van een rechtspersoon is relatief ingewikkeld. Er moet soms
een startkapitaal zijn en een onderhandse akte met statuten worden opgesteld.
Voordeel EZ + PV: Bij een startende onderneming heb je niet veel winst en personeel. In dat
geval is een eenmanszaak en personenvennootschap fiscaal voordeliger dan een
rechtspersoon. Bij een eenmanszaak en personenvennootschap betaal je
inkomstenbelasting. Rechtspersonen betalen vennootschapsbelasting. Dit is 50% ongeacht
hoeveel winst je maakt.
Nadeel EZ + PV: Bij de eenmanszaak en personenvennootschap is het privévermogen niet
gescheiden van het zakelijk vermogen indien crediteuren hun geld komen innen.
Voordeel RP: Het privévermogen van de vennoten is onaantastbaar voor crediteuren. Zij
kunnen alleen geld verhalen op het zaakvermogen.
2 Hoe is een eenmanszaak en de verschillende personenvennootschappen opgericht
en ingericht?
Eenmanszaak
Oprichting van de eenmanszaak
- De eenmanszaak heeft geen oprichtingsvereisten. Enige wat je moet doen om een
eenmanszaak te beginnen is:
o Inschrijvingsverplichting, art. 5 en 6 Hrw
o OR bij 50 werknemers of meer, art. 2 WOR
o Personeelsvergadering bij meer dan 10 werknemers
Dus geen startkapitaal, geen akte, geen statuten etc.
Inrichting van een eenmanszaak
- Er is één eigenaar, dat tevens ondernemer is. hij kan personeel hebben
,Personenvennootschappen
Oprichting van de personenvennootschappen
De personenvennootschappen hebben in principe ook geen oprichtingsvereisten. Enige wat
je wettelijk verplicht bent om te doen om een personenvennootschap op te richten is:
- Inschrijvingsverplichting, art. 5 en 6 Hrw
- OR bij 50 werknemers of meer, art 2 WOR
- Personeelsvergadering bij meer dan 10 werknemers
Het hebben van een overeenkomst tussen vennoten is niet verplicht/ geen
oprichtingsvereiste omdat de wet van regelend recht is. het is echter wel heel verstandig.
Kenmerkend voor personenvennootschappen is dat veel van deze regelingen van regelend
recht zijn. er moet dus altijd naar de onderliggende overeenkomst van de
personenvennootschap worden gekeken om te kijken wat de vennoten onderling hebben
afgesproken. Art. 7A:1670 BW bevat bijvoorbeeld een winstverdelingsregel, maar in de
overeenkomst kan iets afwijkends worden opgenomen.
De basis van een vof is dus een obligatoire wederkerige overeenkomst. Dit betekent dat de
overeenkomst verbindingen schept waarbij er voor beide partijen verplichtingen ontstaan. De
overeenkomst van een vof is vormvrij. Stel je hebt geen overeenkomst gesloten, dan kan er
door het handelen/samenwerken alsnog een vof ontstaan (HR Dierenmaatschap)
Als je een personenvennootschap wilt beginnen, moet o.g.v. art. 7A:1662 lid 1 BW elke
vennoot iets inbrengen. De inbreng moet wel gelijk zijn. indien dit niet het geval is, kan je dit
met de winstverdeling rechttrekken. Inbreng kan geld zijn, goederen, arbeid, of genot van
goederen; art. 7A:1662 lid 2 BW.
Winst en verlies is afhankelijk van de hoogte van je inbreng (art. 7A:1670 BW). Je kunt er
altijd iets anders over afspreken. Je winst is gelijk aan je inbreng.
Inrichting van de personenvennootschappen
Er is bij een vof een zakelijk vermogen en een eigen vermogen. Net zoals bij de
eenmanszaak, mogen crediteuren naar het privévermogen kijken, indien het zaakvermogen
ontoereikend is.
Door de inbreng van de vennoten, ontstaat er een gemeenschappelijk vermogen. Dit
gemeenschappelijk vermogen is gescheiden van het privévermogen van elke vennoot; art.
7A:1662 BW. Als het zaakvermogen tekortschiet, dan stuurt de crediteur elke vennoot een
brief.
3 Hoe is de besluitvorming en vertegenwoordiging van een eenmanszaak en de
verschillende personenvennootschappen geregeld?
Eenmanszaak
Besluitvorming van een eenmanszaak
, Er is één eigenaar/ondernemer, dus hij neemt de besluiten over zijn onderneming. Hij hoeft
bijvoorbeeld aan niemand toestemming te vragen of verantwoording af te leggen.
Vertegenwoordiging van een eenmanszaak
De eigenaar/ondernemer vertegenwoordigt in zijn eentje de onderneming
Personenvennootschappen
Besluitvorming van personenvennootschappen
Besluitvorming is intern > zie het stukje hieronder. In het kort houdt het in dat iedereen
akkoord moet gaan
Vertegenwoordiging van personenvennootschappen
Met betrekking tot de vertegenwoordiging is er een verschil tussen interne en externe
verantwoording:
- Handelen voor rekening van de personenvennootschap = intern/draagplicht
- Handelen in naam van de personenvennootschap = extern/vertegenwoordiging
Intern Extern Aansprakelijkheid
= draagplicht, of ‘voor = vertegenwoordiging, of
rekening van’ handelen ‘in naam van’ handelen
Maatschap & vof Maatschap: art. 7A:1681 Maatschap: art. 7A:1680
Beheer: art. 7A:1676 BW; BW; volmacht of BW; gelijke delen
impliciete volmacht baattrekking Vof: art. 18 WvK; hoofdelijk
Beschikken: expliciete VOF: art. 17 WvK; alle
volmacht vennoten
Er is een onderneming gestart, bijvoorbeeld een vof. Besluiten nemen is intern; over dingen
praten, wat gaan we doen? Uitvoering geven aan besluiten is extern; dan ga je je
vertegenwoordigen bij derden
Interne verantwoordelijkheid
Iedereen is bevoegd om besluiten te nemen, behalve degene die zijn uitgesloten. Dit staat in
de statuten van de onderneming. Daar staat ook in tot welke hoogte iemand bevoegd is;
bijvoorbeeld tot een bepaald bedrag
Beschikkingshandelingen: dit zijn handelingen die vallen buiten de normale activiteiten, zoals
de aankoop van een pand.
Niet elke vennoot mag besluiten over beschikkingshandelingen. Daar moet specifieke
toestemming voor zijn. dit kan je lezen uit art. 7A:1673 en 7A:1676 BW. in de overeenkomst
van de onderneming is te vinden hoe dit zit. Elke vennoot moet akkoord gaan met een
besluit over beschikkingshandelingen.
Beheershandelingen: Dit zijn alle handelingen die geen beschikkingshandelingen zijn, dus de
normale gang van zaken. Bijvoorbeeld de inkoop van producten.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller LisannedeGraaf. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.41. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67096 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now