Ondernemingsrecht - opdrachten werkcollege week 1
Casus 1
Max, George en Anna zijn vennoten van de vennootschap onder firma ‘Slijterij ’t Fust’. George en
Anna hebben elk € 10.000 euro in contanten ingebracht. Max heeft een bestelbus met een waarde
van € 10.000 euro ingebracht. Daarnaast hebben zijn alle drie hun arbeid ingebracht. In het
vennootschapscontract hebben zij geen van de wet afwijkende afspraken gemaakt. De vof is
ingeschreven in het handelsregister. Anna koopt namens de vof voor € 2.000 bijzondere Twentse
wijnen in bij Wijncollectief Het Noaberschop. De rekening voor deze aankoop blijft ook na aanmaning
onbetaald.
1. Wie kan/kunnen door het Wijncollectief worden aangesproken tot betaling van de rekening
van € 2.000? voor welke delen?
Vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, art 17 WvK. Van de uitzondering is hier geen
sprake want er is niet anders overeengekomen. De vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk, art
18 WvK met het afgescheiden vermogen van de firma.
Er zijn geen afwijkende afspraken gemaakt dat Anna niet bevoegd is om te handelen zoals
bedoeld in art 17 WvK. Volgens lid 2 moet de handeling betrekking hebben op de
onerneming van de vof.
Stel dat George uit eigen middelen de rekening van € 2.000 voldoet aan het Wijncollectief. George
meent dat ook Max en Anna moeten meebetalen.
2. Kan George zich verhalen op Max en Anna? Zo nee, waarom niet? Zo ja, voor welk deel?
? Art 7A:1670 BW
De echtgenote van Max heeft een goede baan in het buitenland gekregen. Het echtpaar besluit
daarom te emigreren. In verband hiermee wenst Max uit te treden als vennoot van de vof.
3. Kan Max uittreden uit de vof? Zo nee, waarom niet? Zo ja, wat zijn de gevolgen?
Het is mogelijk om als vennoot uit te treden uit de vof. Op het moment dat een vennoot de
vof verlaat, blijft hij aansprakelijk voor de schulden die de vof heeft. De opzegging moet
redelijk en billijk zijn, art 7A:1686 lid 1 BW. Indien er schulden zijn is de venoot hoofdelijk en
prive aansprakelijk. De oude vennootschapsovereenkomst moet worden onbtonden en er
moet een nieuwe worden gesloten wat zorgt voor verlijbs- en overdrachtsbedingen.
4. Hoe luidt het antwoord op de vorige vraag indien de regeling opgenomen in het
Voorontwerp Wetsvoorstel personenvennootschappen in werking is getreden?
Art 813 van het wetsvoorstel regelt de uittreding van vennoten. Nu blijft Max aansprakelijk
voor de schuld die in zijn tijd is gemaakt. Bij het wetsvoorstel is hij aansprakelijk tot vijf jaar
na uittreding. De vof wordt alleen ten aanzien van de persoon verbonden, 814.
Stel dat Max inderdaad is uitgetreden en dat de vof wordt voortgezet door George en Anna. George
en Anna overwegen om de vof om te zetten in een besloten vennootschap (BV).
5. Hoe wordt (onder huidig recht) een vof omgezet in een BV? Welke (juridische) stappen
moeten daartoe worden gezet?
Er moet een BV worden opgericht bij de notaris. In deze BV hebben de leden van de VOF
aandelen. De vennoten worden de bestuurders in de nieuwe BV. Op deze manier wordt de
VOF in de BV gezet. Zie aantekeningen
1
Casus 1
Max, George en Anna zijn vennoten van de vennootschap onder firma ‘Slijterij ’t Fust’. George en
Anna hebben elk € 10.000 euro in contanten ingebracht. Max heeft een bestelbus met een waarde
van € 10.000 euro ingebracht. Daarnaast hebben zijn alle drie hun arbeid ingebracht. In het
vennootschapscontract hebben zij geen van de wet afwijkende afspraken gemaakt. De vof is
ingeschreven in het handelsregister. Anna koopt namens de vof voor € 2.000 bijzondere Twentse
wijnen in bij Wijncollectief Het Noaberschop. De rekening voor deze aankoop blijft ook na aanmaning
onbetaald.
1. Wie kan/kunnen door het Wijncollectief worden aangesproken tot betaling van de rekening
van € 2.000? voor welke delen?
Vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, art 17 WvK. Van de uitzondering is hier geen
sprake want er is niet anders overeengekomen. De vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk, art
18 WvK met het afgescheiden vermogen van de firma.
Er zijn geen afwijkende afspraken gemaakt dat Anna niet bevoegd is om te handelen zoals
bedoeld in art 17 WvK. Volgens lid 2 moet de handeling betrekking hebben op de
onerneming van de vof.
Stel dat George uit eigen middelen de rekening van € 2.000 voldoet aan het Wijncollectief. George
meent dat ook Max en Anna moeten meebetalen.
2. Kan George zich verhalen op Max en Anna? Zo nee, waarom niet? Zo ja, voor welk deel?
? Art 7A:1670 BW
De echtgenote van Max heeft een goede baan in het buitenland gekregen. Het echtpaar besluit
daarom te emigreren. In verband hiermee wenst Max uit te treden als vennoot van de vof.
3. Kan Max uittreden uit de vof? Zo nee, waarom niet? Zo ja, wat zijn de gevolgen?
Het is mogelijk om als vennoot uit te treden uit de vof. Op het moment dat een vennoot de
vof verlaat, blijft hij aansprakelijk voor de schulden die de vof heeft. De opzegging moet
redelijk en billijk zijn, art 7A:1686 lid 1 BW. Indien er schulden zijn is de venoot hoofdelijk en
prive aansprakelijk. De oude vennootschapsovereenkomst moet worden onbtonden en er
moet een nieuwe worden gesloten wat zorgt voor verlijbs- en overdrachtsbedingen.
4. Hoe luidt het antwoord op de vorige vraag indien de regeling opgenomen in het
Voorontwerp Wetsvoorstel personenvennootschappen in werking is getreden?
Art 813 van het wetsvoorstel regelt de uittreding van vennoten. Nu blijft Max aansprakelijk
voor de schuld die in zijn tijd is gemaakt. Bij het wetsvoorstel is hij aansprakelijk tot vijf jaar
na uittreding. De vof wordt alleen ten aanzien van de persoon verbonden, 814.
Stel dat Max inderdaad is uitgetreden en dat de vof wordt voortgezet door George en Anna. George
en Anna overwegen om de vof om te zetten in een besloten vennootschap (BV).
5. Hoe wordt (onder huidig recht) een vof omgezet in een BV? Welke (juridische) stappen
moeten daartoe worden gezet?
Er moet een BV worden opgericht bij de notaris. In deze BV hebben de leden van de VOF
aandelen. De vennoten worden de bestuurders in de nieuwe BV. Op deze manier wordt de
VOF in de BV gezet. Zie aantekeningen
1
