Dit document bevat de opdrachten en antwoorden van het boek Ondernemingsrecht begrepen. Ik heb dit vak (bedrijfsrecht) in het tweede leerjaar op de HU gevolgd.
Goodluck :)
Vraag 1: in welk opzichte komen een natuurlijke persoon en een rechtspersoon overeen?
Uit art. 2:5 BW kan worden afgeleid dat een rechtspersoon kan deelnemen aan het
economisch verkeerd alsof het een natuurlijk persoon is, bijvoorbeeld overeenkomsten
sluiten met derden.
Vraag 2: wat verstaan we onder een orgaan van een rechtspersoon? Noem drie
voorbeelden.
Onder een orgaan verstaan we een persoon of een groep personen die op grond van
wettelijke of statutaire bepalingen bijdragen of uitvoering geven aan het handelen van een
rechtspersoon.
VB: het bestuur, de algemene vergadering en de raad van commissarissen.
Vraag 3: kan een rechtspersoon voor een bepaalde tijd worden opgericht?
Nee. Art. 2:17 bepaalt dat een rechtspersoon voor onbepaalde tijd wordt opgericht.
Vraag 4: Merlijn en Radovan hebben een ruimte gehuurd om antieke spullen te verkopen
namens een niet-bestaande besloten vennootschap met de verzonnen naam ‘Best Antiek
B.V’. Op het uithangbord van de winkel staat deze naam inmiddels te lezen. Ze kopen
antieke spullen in en hebben inmiddels het een en ander verkocht. De factuur voor de
huur van de verkoopruimte, waarvan de vervaldatum is verstreken, betalen ze niet. Wie
kan hiervoor door de verhuurder – met toepassing van een bepaling in boek 2 BW – met
succes aansprakelijk worden gesteld?
Ook al doen Merlijn en Radovan alsof er een rechtspersoon is ontstaan, deze bestaat niet
omdat een door een notaris ondertekende akte ontbreekt (art. 2:4 lid 1 BW). Merlijn en
Radovan zijn beiden als bestuurders van de voorgewende bv hoofdelijk aansprakelijk voor de
tot het vermogen van de ‘bv’ behorende schulden (art. 2:4 lid 4, tweede volzin BW). daartoe
behoort de factuur voor de huur van de verkoopruimte.
Vraag 5: de notaris heeft een akte tot oprichting van een stichting met de naam ‘stichting
huis voor thuislozen’ laten passeren. De statuten met de stichting bepalen dat de
oprichters tevens leden zijn.
Artikel 2:285 lid 1 BW bepaalt echter dat een stichting geen leden kent.
a. Bestaat de stichting?
De stichting bestaat, want de oprichtingsakte is door de notaris ondertekend.
b. Als je ervan uitgaat dat de stichting bestaat, wat is dan het risico dat de stichting
loopt?
De statuten bevatten een bepaling die in strijd is met de wet. Daarmee voldoen de
statuten niet aan de eisen van de wet. Daarnaast valt zij niet onder de wettelijke
, omschrijving van zijn rechtsvorm (art. 2:21 lid 1 onder b en c BW). er zijn daardoor 2
ontbindingsgronden.
c. Noem een oplossing om dit risico weg te nemen.
De stichting kan worden omgezet in een vereniging (art. 2:18 BW). De stichting moet
daarvoor haar statuten aanpassen.
Vraag 6: in de statuten van een rechtspersoon staat een bepaling met als opschrift
‘ontstentenis en belet van een bestuurder’. Wat betekenen deze begrippen?
Van ontstentenis is sprake als een bestuurder in het geheel niet meer in staat is zijn functie
uit te voeren, bijvoorbeeld door zijn aftreden, ontslag of overlijden.
Van belet is sprake als hij zijn functie tijdelijk niet kan of mag uitvoeren, bijvoorbeeld door
schorsing, ziekte of afwezigheid. De statuten bepalen hoe de bestuursfunctie wordt
overgenomen als dit zich voordoet.
Vraag 7: Pharma BV is op 4 maart 2019 opgericht. De beide bestuurders, Verbunt en
Plezier, zijn druk bezig met het binnenhalen van opdrachten. Voor het gebruik van een
bedrijfspand heeft Verbunt op 5 maart namens Pharma BV een huurovereenkomst met
Groenen gesloten. Op 10 maart krijgen ze van de Kamer van Koophandel bericht dat
Pharma BV op 9 maart is ingeschreven in het handelsregister.
Wie kan Groenen aansprakelijk stellen als de factuur voor het gebruik van het pand niet
wordt betaald?
De huurovereenkomst is een rechtshandeling. Het gaat in casu om een rechtshandeling die is
verricht ná oprichting van de bv, vóór haar inschrijving in het handelsregister. Pharma BV
wordt door deze rechtshandeling verbonden. Art. 2:180 lid 2 BW bepaalt dat de bestuurders
naast de vennootschap hiervoor hoofdelijk aansprakelijk zijn.
Vraag 8: Bepaal van de volgende besluiten of ze nietig of vernietigbaar zijn. Maak daarbij
voor de bepaling van de bevoegdheden van de organen gebruik van het schema in
paragraaf 1.5.2.
a. Het bestuur van Yunus BV heeft een nieuwe bestuurder van de vennootschap
benoemd.
Nietig besluit op grond van art. 2:14 lid 1 BW. het besluit is in strijd met de wet.
b. De algemene vergadering van Yunus BV heeft besloten dat het salaris (de
bezoldiging) van de bestuurders met 20% wordt verhoogd, uit te betalen met zwart
geld.
Nietig besluit op grond van art. 3:40 lid 1 BW. het besluit is in strijd met de wet. (art.
2:14 is niet van toepassing omdat dit ziet op de wettelijke bepalingen in boek 2 BW)
c. De algemene vergadering van Yunus BV is op 10 augustus 2018 per e-mail
opgeroepen voor de vergadering op 15 augustus 2018. In deze vergadering is het
besluit genomen om bestuurder Jacobs te ontslaan. De statuten van de
vennootschap bepalen echter dat de oproepingstermijn 8 dagen is.
Vernietigbaar besluit vanwege een totstandkomingsgebrek, art. 2:15 lid 1 onder a
BW.
, Vraag 9: Club Lange Mensen is een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid. Volgens
de statuten kan een vrouw die langer is dan 1.80 meter en een man die langer is dan 1.90
meter lid worden.
Frans wil erg graag lid worden want zijn hele familie is lid. Hij heeft zich aangemeld en is
toegelaten. Hij heeft echter op het aanmeldingsformulier zijn lengte overschat; hij is
slechts 1.79 meter lang. Is frans lid geworden van de vereniging?
Het bestuur is (in beginsel) bevoegd het besluit tot toelating te nemen (art. 2:33 BW).
Kennelijk is dat gebeurd want Frans krijgt bericht dat hij is toegelaten als lid. Het besluit is
echter in strijd met de statuten en daardoor nietig (art. 2:14 lid 1 BW). wordt frans
beschermd door art. 2:16 lid 2 BW?
Als de feiten in de casus in de sleutel van art. 2:16 lid 1 worden geplaatst dan is de beslissing
van het bestuur een tot een wederpartij (frans) gericht besluit. Frans kende het gebrek aan
het besluit. De nietigheid van het besluit kan aan frans worden tegengeworpen. Hij geniet
niet de bescherming van art. 2:16 lid 2 BW er is dus geen lid geworden.
Vraag 10: Hans Keizer heeft café ‘De Eendracht’ van zijn vader Harry Keizer overgenomen.
Het betreft een eenmanszaak. Dat de onderneming nu aan Hans toebehoort, is niet in het
handelsregister opgenomen. Daar staat nog steeds de naam van vader Harry als eigenaar
van het café. Hans merkt dat het café er veel minder florisant voorstaat dan hij eerder
dacht. Hij heeft een leveringscontract voor drank afgesloten met Mols, die goedkoper is
dan de leveranciers met wie zijn vader altijd zaken deed. Mols heeft enkele leveringen
gedaan, maar hoewel hij hiervoor herinneringen naar hans heeft gestuurd, zijn de
bedragen nog niet betaald. Inmiddels is Mols gestopt met leveringen aan De Eendracht
omdat hij eerst geld wil zien. Hans is voor een bedrag van 4000 euro te laten met betalen.
Mols heeft het handelsregister geraadpleegd en ‘ontdekt’ dat volgens de ingeschreven
gegeven De Eendracht toebehoort aan Harry Keizer. Mols spreekt Harry aan voor het nog
te betalen bedrag. Die geeft echter aan dat hij nooit iets besteld heeft en bovendien geen
eigenaar van de onderneming meer is.
a. Op welke bepaling in de wet zal Mols zich beroepen als hij Harry aanspreekt?
Het gaat in casu om een eenmanszaak want niets wijst op een andere rechtsvorm.
Mols beroept zich op art. 25 Hrw 2007 en niet op 2:6 BW (want die bepaling geldt
alleen voor rechtspersonen)
b. Heeft het verweer van Harry kans van slagen?
Nee. Volgens art. 25 lid 3 Hrw 2007 kan degene [Harry] aan wie een onderneming
toebehoort [niet van toepassing want het café́ behoort niet aan Harry toe], de
ingeschreven rechtspersoon [niet van toepassing want het café́ behoort niet toe aan
een rechtspersoon] of degene die enig feit heeft opgegeven of verplicht is enig feit
op te geven [dit is wel op Harry van toepassing want dat hij geen eigenaar meer van
het café́ is, had hij moeten opgeven] aan derden die daarvan onkundig waren [Mols
is een onkundige, dat wil zeggen onwetende derde] niet de onjuistheid van de
ingeschreven gegevens tegenwerpen. Harry is gebonden aan de koopovereenkomst
met Mols.
Voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst heeft Mols niet in het handelsregister
gekeken.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller mmmarthayousef. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.78. You're not tied to anything after your purchase.
