Class notes
Lesnotities/samenvatting vennootschapsrecht 2021/2022
- Course
- Institution
Deze samenvatting bevat alles wat prof Hendrik Vanhees tijdens de les heeft aangehaald. Het bevat de volledige examenleerstof.
[Show more]
Seller
Follow
femkestoffels
Content preview
Vennootschapsrecht Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten
Om fiscale redenen (winstuitkering geen RSZ betalen)
Om bedrijven over te dragen via vennootschap (NIET IN DEZE CURSUS)
Samenwerking tussen mensen die willen investeren, maar geen geld hebben en
mensen die er niets van weten maar wel geld hebben
1. Gelijkheid
In de samenwerking, personen staan op hetzelfde niveau (gelijke rechten en
verplichtingen) bv. op de algemene vergadering (dus ze luisteren naar jou)
MAAR mensen met meeste stemmen beslissen wat er gebeurt in de
vennootschap
2. Beperking van uw aansprakelijkheid (ZEER GOED KENNEN)
Stukje van persoonlijke goederen (van uw vermogen) worden afgezonderd
voor handelsactiviteit mee te doen dus als u failliet gaat kan men niet aan de
rest van uw persoonlijk vermogen
Bronnen van het vennootschapsrecht
Sinds 2019 : het wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
Bestaat uit 5 grote delen (18 boeken)
Ieder artikel begint met nummer van het hoofdstuk
Op 3 niveaus :
1. Nationaal niveau
o WVV
o Overeenkomstenrecht
2. Europees niveau
o Richtlijnen
o Verordeningen (rechtsreeks toepasselijk)
o Vrije vestiging (artikel 49 : Verdrag inzake werking van Europese Unie
(VWEU))
3. Internationaal niveau
o Verdragen (bv. voor erkenningen van vennootschappen)
Mogelijkheden
Vroeger : vennootschap is overeenkomst DUS u moest met minstens 2 personen
zijn (staat geen maximum op)
1
, Nu : kan u ook alleen een vennootschap oprichten (regel in praktijk wordt
afgeremd want geldt alleen voor NV (naamloze vennootschap) en BV (besloten
vennootschap))
Wat is een vennootschap?
Artikel 1:1 (boek 1 artikel 1) :
o Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling bedoeling
juridische gevolgen
o Door één of meerdere personen
o Die een inbreng doen iets ter beschikking stellen aan de vennootschap
o Waardoor de vennootschap een vermogen krijgt
o En heeft tot doel de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten
vennootschap moet dus een doelstelling hebben
o Eén van de doelen is winst maken en winstuitkering
Artikel 1:2 (vereniging bv. vzw) :
Verschil met vennootschap :
o Is een overeenkomst
o 2 of meer personen
o Belangeloos doel
o Geen winstoogmerk en winstuitkering (winst gaat naar belangeloos
doel)
Artikel 1:3 (stichting)
Verschil met vennootschap :
o Zonder leden
o Belangeloos doel
o Geen winstuitkering (winst gaat naar belangeloos doel)
Onverdeeldheid
o Met meerdere personen aanspraak op het goed
o Onvrijwillige onverdeeldheid bv. bij overlijden
o Vrijwillige onverdeeldheid bv. als je samen auto koopt
o Verschil met vennootschap :
Geen gemeenschappelijke doelstelling
Overeenkomst
Verschil met vennootschap :
o Geen inbreng
o Geen winstoogmerk en winstverdeling
2
, Welke vormen?
4 basisvormen
o Naamloze vennootschap N.V.
o Besloten vennootschap B.V.
o Coöperatieve vennootschap C.V.
o Maatschap (aantal varianten op)
Vindt u terug in artikel 1:5 (GOED KENNEN)
o Paragraaf 1 : vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid = maatschap
o Paragraaf 2: vennootschappen met rechtspersoonlijkheid = VOF,
commanditaire vennootschap, BV, CV, NV, Europese vennootschap SE,
Europese coöperatieve vennootschap SCE
o Paragraaf 3 : Europees economisch samenwerkingsverband EESV
Typedwang of gesloten systeem
= u mag geen andere vennootschapstype oprichten dan de vennootschappen
benoemd in artikel 1:5
= u moet zich houden aan de door de wet voorziene vennootschapstypes
Artikel 1:5 (rechtspersoonlijkheid)
Paragraaf 1 : vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
Paragraaf 2 : vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Wat is rechtspersoonlijkheid?
Fysiek persoon :
o Naam (identificeerbaar)
o Nationaliteit
o Eigen vermogen
o Eigen adres (gedomicilieerd)
o Handelingsbekwaam (u kan overeenkomsten sluiten, u kan iemand
voor de rechtbank dagvaarden of u kan gedagvaard worden
juridisch volwaardige entiteit)
Rechtspersoon :
o Entiteit die gecreëerd wordt
o Zelfde kenmerken als fysiek persoon (naam, nationaliteit, eigen
vermogen, adres, kan alles doen wat fysiek persoon kan doen)
Bij vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid wordt er geen
aparte entiteit gecreëerd
3
, !!! Rechtspersoonlijkheid ≠ beperkte aansprakelijkheid !!!
o Vennootschap ZONDER rechtspersoonlijkheid
Situatie 1 : vennoot 1 heeft persoonlijke schulden
Waar kunnen persoonlijke schuldeisers beslag op leggen?
* Persoonlijk vermogen van vennoot 1
* Ze kunnen niet zomaar aan gemeenschappelijke pot (want is
onverdeeldheid dus die moet eerst beëindigd worden)
Situatie 2 : vennootschap heeft schulden
Waar kunnen schuldeisers beslag op leggen?
* Gemeenschappelijke pot (zit waarschijnlijk niet genoeg in)
* Dan mogen ze naar vermogen van vennoten (=onbeperkte
aansprakelijkheid)
o Vennootschap MET rechtspersoonlijkheid
Situatie 1 : vennoot 1 heeft persoonlijke schulden
Waar kunnen persoonlijke schuldeisers beslag op leggen?
* Persoonlijk vermogen van vennoot 1
* Kan niets uit die rechtspersoon halen
Situatie 2 : vennootschap (rechtspersoon) heeft schulden
Waar kunnen schuldeisers beslag op leggen?
* Potje van rechtspersoon
* Bij beperkte aansprakelijkheid (BV. & NV.) zit een waterdicht
schot tussen de vennootschap en de vennoot dus kan niet aan
persoonlijk vermogen
* Bij onbeperkte aansprakelijkheid (VOF) kunnen de schuldeisers
wel aan het persoonlijk vermogen van de vennoot
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid?
Boek 2 van WVV : bepalingen gemeenschappelijk aan rechtspersonen
Artikel 2:6 (verwijst naar 2:8) zegt dat u bepaalde stukken (documenten) moet
neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel als u
rechtspersoonlijkheid wilt verkrijgen
Begrippen uit het vennootschapsrecht
Iedere vennootschap (met & zonder rechtspersoonlijkheid) wordt gekwalificeerd
als een onderneming
Sinds 1 mei 2019 is het onderscheid tussen burgerlijke vennootschappen en
handelsvennootschappen weggevallen
Vennootschappen met (1:5 paragraaf 2) / zonder (1:5 paragraaf 1)
rechtspersoonlijkheid
Personenvennootschappen (VOF, maatschap) vs. kapitaalvennootschappen (NV.)
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller femkestoffels. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.41. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
64438 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now