Summary
Samenvatting consolidatie
- Course
- Institution
Samenvatting over consolidatie uit het schakeltraject.
[Show more]
1 review
By: danatetteroo • 2 year ago
Seller
Follow
daphne789
Reviews received
Content preview
Deel 1; kapitaalbelangenHoofdstuk 2; kapitaalbelangen
Bij kapitaalbelangen betreft het alleen kapitaalbelangen die worden gehouden door rechtspersonen.
Natuurlijke personen vallen niet onder de werking van titel 9 boek 2 BW.
Kapitaalbelang; zijn meestal aandelen uit het eigen vermogen van een rechtspersoon. Dat is een nv
of bv. Het kan ook bestaat uit een aandeel in het eigen vermogen van een vof, cv of lidmaatschap van
een coöperatieve vereniging. Indien het niet anders vermeld is gaat het over een nv of bv in deze
cursus. Ze kunnen onder verschillende posten in de jaarrekening worden opgenomen. Er bestaat
geen eenduidige waarderingsgrondslag.
Sinds 2012 geldt de wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht. Het nieuwe BV-recht geldt ook
voor bestaande bv’s, maar deze kunnen er wel voor kiezen om de statuten niet te wijzigen. Als de
statuten bepalingen bevat die in strijd zijn met (verplicht voorgeschreven) nieuwe wettelijke
bepalingen, dan moeten de statuten hierop aangepast worden bij de eerstvolgende
statutenwijziging. Het nieuwe bv-recht maakt het mogelijk dat een bv meer naar eigen inzicht en
wensen vorm te geven.
Voor de verwerking van het kapitaalbelang in de jaarrekening moet er eerst bepaald worden of het
om een deelneming of een belegging gaat. Om dit te kunnen bepalen moet je eerst weten wat een
dochtermaatschappij is.
Hoofdstuk 3; dochtermaatschappij
Dochtermaatschappij is niet rechtstreeks relevant voor de waardering van een kapitaalbelang, maar
is wel relevant voor de bepaling of al dan niet sprake is van een deelneming. Daarnaast is het ook
relevant in het kader van het vaststellen van de consolidatiekring.
Dochtermaatschappij; is geregeld in titel 1 boek 2 BW, artikel 24a. De moedermaatschappij heeft het
voor het zeggen bij de dochtermaatschappij. Volgens BW, art 24a:
1. Dochtermaatschappij van een rechtspersoon is;
- Een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn
dochtermaatschappijen alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de
algemene vergadering heeft.
- Een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn
dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en alleen of samen meer dan de helft
van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien
alle stemgerechtigden stemmen.
2. Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende
vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot
volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.
3. Voor de toepassing van lid 1 worden aan aandelen verbonden rechten niet toegerekend aan
degene die aandelen voor rekening van anderen houdt.
4. Voor de toepassing van lid 1 worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen,
toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden
uitgeoefend.
Relevante elementen lid a;
- Meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering; eerst moeten het
totaal aantal stemrechten waarop een stem kan worden uitgebracht in de algemene
vergadering worden bepaald. De door de rechtspersoon of een dochter ingekochte
aandelen tellen niet mee in dit totaal. In het nieuwe bv-recht is de mogelijkheid
, gecreëerd om aandelen met verschillende soorten rechten uit te geven. Er kunnen
aandelen met zowel stemrecht als winstrecht, aandelen met alleen stemrecht of
winstrecht worden uitgegeven. Wel moet er tenminste één aandeel met stemrecht zijn
dat gehouden wordt door een ander dan de bv zelf.
- Alleen of samen met een of meer van zijn dochtermaatschappijen; De stemrechten die
gehouden worden door de dochtermaatschappijen van de rechtspersoon worden
opgeteld bij die van de rechtspersoon. Daarbij worden alle stemrechten die de
dochtermaatschappij heeft voor de volle 100% meegeteld.
- Al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden; Een aandeelhouder
kan zijn stemrechten overdragen aan een andere stemgerechtigde door een
overeenkomst met de andere stemgerechtigde te sluiten. Dit betekent dat het stemrecht
overdraagt geen stemrecht meer heeft.
- De rechtspersonen of een of meer van zijn dochtermaatschappijen; de rechtspersoon
hoeft niet zelf de stemrechten te bezitten.
Relevante elementen lid b;
- Lid of aandeelhouder zijn; de rechtspersoon moet op zijn minst lid of aandeelhouder zijn
van de eventuele dochtermaatschappij. Ook aandelen zonder stemrecht of winstrecht
volstaan dus.
- Meer dan de helft van de bestuurder of van de commissarissen kunnen benoemen of
ontslaan; er staat twee keer het woordje of dit betekent dat het al voldoende is als de
rechtspersoon meer dan de helft van de bestuurders kan ontslaan.
- Alleen of samen met een of meer van zijn dochtermaatschappijen
- Al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden
- De rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen.
Hoofdstuk 4; deelneming of belegging
De vraag die beantwoord moet worden als een rechtspersoon een kapitaalbelang neemt in een
andere rechtspersoon is of er sprake is van een deelneming of belegging. In de regelgeving is de
deelneming gedetailleerd uitgewerkt, de belegging niet.
Een deelneming is geregeld in titel 1 BW 2 artikel 24c. Lid 1 regelt de deelneming in een
rechtspersoon, lid 2 de deelneming in een vennootschap. Uit de aanhef van beide leden blijkt dat
zowel een rechtspersoon als een vennootschap een deelneming kan hebben in een rechtspersoon
(lid 1), maar dat een vennootschap geen deelneming kan hebben in een andere vennootschap (lid 2).
Lid 1 bevat de volgende relevante elementen;
- Hij (de rechtspersoon of vennootschap) of een of meer van zijn dochtermaatschappijen
- Alleen of samen; duidelijk moet zijn dat de rechtspersoon of vennootschap zeker een rol
moeten spelen om van een deelneming te kunnen spreken.
- Voor eigen rekening;
- Kapitaal verschaffen of doen verschaffen
- Duurzaam verbonden te zijn; als een rechtspersoon niet de bedoeling heeft de deelname
voor langere tijd te laten duren er geen sprake kan zijn van een deelneming.
- Ten dienste van de eigen werkzaamheid; dit is het onderscheidt tussen de deelneming en
de belegging. De deelnemer moet vanuit zijn eigen onderneming/activiteiten een
bedoeling hebben met de deelname in de rechtspersoon.
- Indien een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal wordt verschaft, wordt het bestaan
van een deelneming vermoed.
, Lid 2; de rechtspersoon kan een deelneming hebben in een vof of een cv. Alle vennoten zijn
hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof. Dit betekent dus dat als een rechtspersoon
vennoot is van een vof, de deelname van de rechtspersoon in een vof altijd kwalificeert als
deelneming. Van een cv zijn alleen de beherende vennoten aansprakelijk voor de schulden. CV zijn in
beginsel alleen aansprakelijk voor hun kapitaaldeelname. Op grond van art 24c lid 2a is het zijn van
beherend vennoot in een cv voor de rechtspersoon een deelneming inhoudt. Als de rechtspersoon
een cv is in de cv dan kan dit voor de rechtspersoon ook een deelneming zijn, maar dan moet wel
worden voldaan aan lid 2b, namelijk dat de deelname t.b.v. de eigen werkzaamheid is.
Belegging; is door de wetgever niet ingevuld. Dit betekent dat indien er geen sprake is van een
deelneming we er in principe vanuit gaan dat er sprake is van een belegging. Voor de waardering van
de belegging is nog wel relevant of de kapitaaldeelname al dan niet duurzaam is. Voor het
onderscheid tussen niet duurzaam en duurzaam wordt in het algemeen uitgegaan van een tijdsduur
korter of langer dan één jaar.
Hoofdstuk 5; waardering kapitaalbelangen
De waarderingsgrondslagen van zowel de deelneming als de belegging bespreken. In BW2 titel 9
afdeling 6, voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van de bepaling van het
resultaat zijn de waarderingsgrondslagen opgenomen. De algemene waarderingsgrondslagen van
activa en passiva zijn opgenomen in artikel 384. Specifiek voor de deelneming is artikel 389. Bij de
waardering van het kapitaalbelang kan een onderscheid gemaakt worden tussen een rechtstreekse
waardering van de aandelen zelf en een waardering van de achterliggende activa en verplichtingen
die door die aandelen vertegenwoordigd worden. Artikel 384 behandelt de rechtstreekse
waardering, artikel 389 de waardering van de achterliggende activa en verplichtingen. Hieronder zijn
de soorten kapitaalbelangen gekoppeld aan de voor dat kapitaalbelang relevante
waarderingsgrondslag
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller daphne789. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.23. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
60904 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now