Class notes
Ondernemingsrecht aantekeningen
- Course
- Institution
Uitgebreide aantekeningen van de colleges 1 t/m 4 en een deel van 5 en de werkcolleges 1 en 2.
[Show more]
Seller
Follow
iuhu54aa
Content preview
Ondernemingsrecht werkcollege 1Het recht heeft verschillende rechtsbronnen (de wet, jurisprudentie, verdragen, gewoonten) en
in de wettenbundel staan wetgevingswetten en verdragen. Jurisprudentie, de uitspraken van
rechters, ga je niet terugvinden in de wettenbundel en ongeschreven gewoonten ook niet.
De wettenbundel kan zowel nationaal als internationaal recht kan omvatten zo’n
wettenbundel. In de Kluwer College Bundel kun je bijvoorbeeld ook internationale verdragen
zien, bijvoorbeeld verdragen van de EU waar Nederland aan deelneemt.
Er is een verschil tussen de ‘algemene’ wettenbundel en de bundel gericht op een specifiek
rechtsgebied/onderwerp.
De Kluwer College Bundel is een algemene wettenbundel, dat beheerst niet echt 1
rechtsgebied en is algemeen van aard. Kluwer Pocketeditie Rechtspersonen zit op het
rechtsgebied ondernemingsrecht en is dus meer gericht op een bepaald onderwerp. De Kluwer
College Bundel bevat het gehele Burgerlijk Wetboek en de Pocketeditie Rechtspersonen bevat
alleen bepaalde delen van het BW.
Werken met de wettenbundel
- Verkorte inhoud.
Voorin zit de verkorte inhoud en zegt eigenlijk even kort wat er nou in die wettenbundel staat.
- Inhoud
Daarachter staat de algemene inhoud, daarin staan de relevante wetten onder elkaar
opgenomen
→ Dit dient eigenlijk als een soort inhoudsopgave. Op die manier kun je een wet vinden.
- Inhoudsindicatie per wetsartikel vetgedrukt in de kantlijn.
Als je in een wet zit, moet je ook nog op zoek gaan naar het juiste wetsartikel. Wat erg helpt
bij het zoeken daarnaar is dat de inhoud van dat wetsartikel vetgedrukt staat in de kantlijn.
- Schakelbepalingen (bijvoorbeeld 2:53a BW; art. 16 WvK)
Als je in een wet zit, dan is er zoiets als schakelbepalingen. Een schakelbepaling is
bijvoorbeeld artikel 53a van boek 2 BW. Daar zie je bijvoorbeeld ook in de kantlijn staan dat
het een schakelbepaling is.
Een schakelbepaling is in het Nederlands recht een artikel dat een ander artikel verduidelijkt
en nader uitlegt of aanvult.
In 53a zie je bijvoorbeeld dat de bepalingen van de vorige titel, als je erboven kijkt zie je dat
we nu in titel 3 zitten, ook van toepassing zijn. Dus alle wetsartikelen die in die vorige titel
staan, titel 2, zijn dus ook van toepassing op dit stukje in de wet.
Kijk vaak in de wettenbundel!!!!! Als je iets leest waar een wet bijstaat, pak die wet er dan
bij!
Het Burgerlijk Wetboek
Het Burgerlijk Wetboek is een verzamelingen van wetboeken die regels bevatten over de
verschillende (rechts)verhoudingen tussen personen. Het bestaat uit negen boeken. Wij gaan
voornamelijk in boek 2 aan de slag.
,- Gelaagde structuur in wetboeken BW → het gaat van algemeen naar meer bijzonder. Dus als
je verder in het BW zit, dan zullen daar meer specifieke delen van het recht zijn opgenomen
dan eerder in het BW.
Voorbeeld is dat boek 6 vooral algemene bepalingen bevat over het overeenkomstenrecht (bv:
hoe komt een overeenkomst tot stand? Hoe doe ik een aanbod? Hoe kan ik een aanbod
intrekken?). En boek 7, verder in het BW, regelt dan bijzondere overeenkomsten, zoals de
arbeidsovereenkomst.
→ Als je iets over een arbeidsovereenkomst wil weten, is het zo dat niet alleen de bepalingen
van boek 7 relevant zijn, maar ook de bepalingen daarvoor in boek 6 zijn nog steeds relevant.
En zo zie je dat die boeken, hoe verder je teruggaat, algemener worden, maar dat wel van
toepassing is ook op dingen die later in het wetboek zijn geregeld.
- Gelaagde structuur in boek 2 BW → ook in boek 2 zie je die gelaagde structuur.
-Refereren naar artikelen in het BW
→ Bijvoorbeeld: artikel 6:217 (lid 1) BW
6 = wetboek 6 in het BW
217 = het wetsartikel
Artikel 217 van boek 6.
- Lid en sub
Als je een artikel hebt, kan dat artikel opgedeeld zijn met cijfers, dit zijn de leden (zie artikel
15 van boek 2). Een lid is een stukje van het wetsartikel. Met leden wordt het artikel
opgedeeld in delen.
Onder die cijfertjes kun je ook letters vinden, bijvoorbeeld a,b,c. Dat noemen we subjes en dat
kan dan weer een nadere verdeling zijn van het lid en soms is er geen lid, maar wel subjes (zie
artikel 15 van boek 2).
Wees altijd zo specifiek mogelijk met verwijzen → Welk boek? Welk artikel? Welk lid?
Welk subje (lid 1 sub a bijvoorbeeld)?
Verwijzing naar de wet doe je met BW → je zit dus in het Burgerlijk Wetboek. Maar stel je
zit in het Wetboek van Koophandel dan verwijs je naar Wvk.
Boek 2 BW rechtspersonen
→ Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voor ons voornamelijk relevant, omdat het hier gaat
over rechtspersonen.
In boek 2, zoals gezegd, heeft dus ook een gelaagde structuur. Dit zie je ook terug in het feit
dat titel 1 algemene bepalingen regelt. In de titels erna gaat het boek in op bepaalde specifieke
rechtspersonen, zoals Verenigingen, Coörperaties, NV, BV, etc.
En titel 1 over de algemene bepalingen zal ook in de verdere titels van toepassing zijn.
In artikel 9 van boek 2 BW gaat over taakvervulling en aansprakelijkheid van de bestuurder.
Het gaat hier over behoorlijk bestuur → dat is een plicht voor bestuurders van een
rechtspersoon om hun taken op een goede manier uit te oefenen en er geen potje van te
,maken. En omdat dit artikel in titel 1 staat van boek 2 betekent het dat dit artikel niet alleen
van toepassing is op bestuurders van een vereniging, maar ook op bestuurders van
bijvoorbeeld een NV in titel 4 of van een BV in titel 5. Daarin zie je dus weer die gelaagde
structuur terugkomen.
Titel 2.5 → titel 5 van boek 2 BW. Besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid (artikelen 175 t/m 284a).
Een titel is dus ook weer onderverdeeld in verschillende afdelingen. Een afdeling is een set
aan wetsartikelen die iets met elkaar gemeen hebben, die verband met elkaar houden.
Een titel begint vaak met een afdeling algemene bepalingen.
→ In titel 5 zie je dat afdeling 1 algemene bepalingen zijn en afdeling 2 gaat weer over
aandelen, afdeling 4 over de algemene vergadering van aandeelhouders, etc.
Alle bepalingen binnen zo’n afdeling houden weer verband met elkaar.
Naar de titels en afdelingen hoef je niet te verwijzen.
Kijk bij het studeren naar in welke afdeling je zit!
Afdelingen kunnen heel handig zijn, want als je bijvoorbeeld ziet dat de vraag over aandelen
van een BV gaat, dan weet je dus dat je in titel 5 in afdeling 2 moet zijn.
Praktisch omgaan met een wettenbundel
- 110 regel → m.b.t. de NV en de BV. Veel bepalingen die een BV heeft, heeft een NV ook
alleen dan net wat anders. Mocht je in een artikel zitten voor de NV en je wil ongeveer
dezelfde bepaling terugvinden voor de BV dan geldt dat daar grofweg 110 bepalingen tussen
zitten.
- Tabjes en spelregels
- Voorgedrukte tabjes → belangrijk dat je het juiste tabje dan op de juiste plek plakt. Als je
een tabje met 2 BW hebt, dan plak je dat op de eerste pagina van boek 2 BW.
- Blanco → je kunt ook zelf blanco tabjes gebruiken en daar mag je dus niet op schrijven!!!!
- Géén verwijzingen en aantekeningen → je mag NIET verwijzen en GEEN aantekeningen
maken in je wettenbundel. Je mag er niks bij of in schrijven.
- Wel onderstrepingen/markeringen. Je kunt bijvoorbeeld wel de 3 voorwaarden voor
onrechtmatige daad markeren in je wettenbundel. Zolang je er dus maar niks bijstaat.
, CASUS I
Jansen en De Bruin willen een onderneming opzetten die zich bezig gaat houden met het
vervaardigen van machinale glasconstructies. Ze willen dat doen in de vorm van een NV. Ze
gaan naar de notaris. Jansen, De Bruin en de notaris zetten hun handtekening onder de akte
van oprichting. De notaris vergeet de bankverklaring aan de akte van oprichting te hechten.
Aan alle verdere vereisten is voldaan.
a) Is voor de oprichting van een NV een notariële akte vereist?
Ja, op grond van art. 2:64 (lid 2) is voor de oprichting van een NV een notariële akte vereist.
b) Is de NV ontstaan?
Op grond van art. 2:4 (lid 1) is de NV wel ontstaan.
→ Artikel 4 noemt dat een rechtspersoon niet kan ontstaan bij het ontbreken van een door een
notaris ondertekende akte voor zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Dus
volgens dit artikel kan de NV niet kan ontstaan als de notariële akte ontbreekt. Er is dus nu
wel een door de notaris ondertekende akte. De bankverklaring is de notaris vergeten te
vragen, maar de bankverklaring wordt niet in artikel 4 lid 1 genoemd, dus op grond van
artikel 4 is de NV wel ontstaan. Alleen als de notariële akte zou ontbreken, dan zou de NV
niet kunnen ontstaan (artikel 4 lid 1 van boek 2), omdat de notariële akte vereist is bij het
ontstaan van een rechtspersoon (artikel 64 van boek 2).
Het ontbreken van een bankverklaring is een oprichtingsgebrek en dat kan dus wel gevolgen
hebben → verschil tussen ontstaansgebrek en oprichtingsgebrek.
CASUS II
Clemens en Mustafa willen hun onderneming onderbrengen in een NV met een geplaatst
kapitaal van EUR 45.000. Om aan hun stortingsplicht te kunnen voldoen, brengen zij in de
NV kantoormeubelen in. De waarde van deze meubels wordt door Clemens en Mustafa
geschat op EUR 50.000, maar dit wordt niet door een accountant gecontroleerd.
a) Kan de vennootschap worden opgericht?
Art. 2:94a lid 2 BW: bij inbreng in natura (inbreng anders dan in geld) op door een NV
uitgegeven aandelen moet een accountant een verklaring afleggen dat de waarde van wat
wordt ingebracht minstens het bedrag is van de stortingsplicht.
Nu de accountantsverklaring ontbreekt kan de vennootschap niet worden opgericht.
→ Dus wat Clemens en Mustafa doen kan, zij kunnen kantoormeubelen in de NV inbrengen
en op die manier aan de stortingsplicht voldoen. Volgens art. 94a lid 1 kunnen Clemens en
Mustafa kantoormeubelen in de NV inbrengen om op die manier aan de stortingsplicht te
voldoen. Het artikel geeft namelijk aan dat bij de oprichting van de NV aandelen anders dan
in geld kunnen worden overeengekomen. Lid 2 zegt dan dat er wel een verklaring moet zijn
van de accountant en die moet bij de akte van oprichting worden aangehecht en dat is hier
nagelaten. Dat noem je een oprichtingsgebrek.
Net als dat het nalaten van een bankverklaring een oprichtingsgebrek is.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller iuhu54aa. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.95. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
61001 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now