Summary
Samenvatting hoorcolleges Vennootschaps- En Rechtspersonenrecht
- Module
- Institution
Dit is een samenvatting van alle hoorcolleges met extra aantekeningen en notities van het vak vennootschaps- en rechtspersonenrecht
[Show more]
Seller
Followeaea
Content preview
Samenvatting vennootschaps- en rechtspersonenrecht week 1 t/m 7Samenvatting week 1 Vennootschaps- en rechtspersonenrecht
Personenvennootschapsrecht is contractuele samenwerking die in principe vormvrij is. Dit zijn geen
rechtspersonen. Vennoten zijn persoonlijke dragers van rechten en verplichtingen. Zij dagen persoonlijk
de verliezen en hebben een afgescheiden vermogen.
Wettelijke kenmerken zijn:
- contractuele samenwerking (‘intuiti personae’ = min of meer duurzaam, gelijkheid)
- met inbreng door vennoten
- gericht op het behalen van materieel voordeel
- ter verdeling onder de deelnemers
Inbreng (7A:1662 BW)
• Arbeid/Goodwill
• Inbreng van goederen
– Goed wordt aan vennoten overgedragen
– Waardeverandering/risico is voor vennootschap
• Inbreng van economische eigendom
– Genot van goed wordt ingebracht (inbrenger blijft rechthebbende)
– Waardeverandering/risico is voor vennootschap
• Inbreng van zuiver genot van goederen
- Genot van goed wordt ingebracht
– Goed blijft voor rekening/risico van inbrenger
bij zuiver genot wordt de eigendom en eventuele waarde fluctuaties van het betreffende goed
voor rekening van de inbrengend vennoot
Vennootschapsvermogen
• Vermogen in economische zin =
– Alles wat de vennoten hebben ingebracht.
• Vermogen in juridische zin =
– goederenrechtelijke gemeenschap: omvat slechts die vermogensbestanddelen die aan de vennoten
gezamenlijk toebehoren
‘Gebonden’ vermogen- Een vennoot kan :
– (i) niet over zijn aandeel in de goederenrechtelijke gemeenschap beschikken, en
– (ii)niet over zijn aandeel in een afzonderlijk goed, althans niet zonder de instemming van alle vennoten.
Interne verhoudingen
• Onderscheiden: beheren en beschikken. Hoofdregel:
– elke vennoten is bevoegd tot beheershandelingen (art. 7A:1674/1676 BW)
• handelingen die tot de normale uitoefening van het beroep of bedrijf behoren
– Betreffende beschikkingshandelingen zijn vennoten slechts gezamenlijk bevoegd
– Regelend recht
Is er intern bevoegdheid tot handelen:
,– Dan komt de handeling voor rekening van de maatschap/vof/cv
– Dus draagt bij aan de baten of de lasten
Winst en verlies
• Elke vennoot heeft recht op een aandeel in de winst (art. 7A:1670 e.v.)
– Hoofdregel: naar rato van ieders inbreng
– Arbeid = laagste inbreng kapitaal
– Regelend recht maar geheel uitsluiten kan niet (art. 7A:1672 lid 1 BW)
• Elke vennoot draag bij in een verlies
– Hoofdregel: naar rato van inbreng (art. 7A:1670 BW)
– Regelend recht (art. 7A:1672 lid 2 BW)
Externe verhoudingen (tot derden gericht)
Handelen namens de maat-/vennootschap
• Bevoegdheid om te handelen namens de maat-/vennootschap = vertegenwoordigingsbevoegdheid
• Vertegenwoordigingsbevoegd handelen leidt tot aansprakelijkheid jegens de wederpartij (‘externe’
aansprakelijkheid)
• De regels voor vertegenwoordigingsbevoegdheid en aansprakelijkheid verschillen voor elk type pv
• Bij de maatschap is volmacht vereist
Volmacht is de bevoegdheid die de volmachtgever geeft aan de gevolmachtigde om in zijn naam
rechtshandelingen te verrichten (art. 3:60 BW)
Een gevolmachtigde bindt alleen de volmachtgever (art. 3:66 BW)
Bij onbevoegde vertegenwoordiging is de betrokkene schadeplichtig (art. 3:70 BW)
Bij onbevoegde vertegenwoordiging kan degene in wiens naam is gehandeld toch worden gebonden:
– door bekrachtiging (art. 3:69 BW)
– schijn van volmacht (art. 3:61 lid 2 BW)
– bij de personenvennootschappen: ook door baattrekking (zie art. 7A:1681 BW)
Ontbinding art.7A:1683 BW
• Algehele ontbinding:
– tijdsverloop
– volbrenging doel/onbereikbaar worden daarvan
– opzegging door een vennoot
– overlijden, ondercuratelestelling, faillissement, SNP van een vennoot
tenzij anders is overeengekomen (voortzettings- en vermogensbedingen)
• De rechter kan de vennootschap wegens gewichtige redenen ontbinden (7A:1684 BW).
• Na ontbinding is titel 3.7 BW van toepassing
,1) De Maatschap (art. 7a:1655 BW)
De maatschap is een overeenkomst waarbij
-twee of meerdere personen zich verbinden
-om iets in de gemeenschap te brengen
met het oogmerk om het daaruit ontstane
-voordeel met elkaar te delen
We hebben een stille en een openbare maatschap
Stil
- uitoefening van een beroep OF bedrijf
- niet onder gemeenschappelijke naam
Openbaar
- uitoefening van alleen het beroep (arts, dokter, advocaat etc.)
- onder gemeenschappelijke naam
Bij de maatschap is volmacht vereist.
• Een maat bindt in principe alleen zichzelf (art. 7A:1681 BW)
• Hij kan andere maten binden op grond van een door hen gegeven volmacht. Dan zijn ook zij gebonden
(art. 7A:1679/81 BW)
• Ingeval meer maten zijn gebonden, zijn zij voor gelijke delen gebonden (art. 7A:1680 BW)
Verhaal voor de crediteur van de maten/ maat:
• Op het vermogen van de maatschap?
– HR: Biek Holdings: Maatschap heeft afgescheiden vermogen. Dus verhaal voor 100% van de schuld
– Ook de ‘stille’ maatschap?
• Verhaal op privévermogen van aansprakelijke maten
– Voor gelijke delen (art. 7A:1680 BW) , tenzij...
• Privéschuldeisers van de maten kunnen zich niet verhalen op maatschapsvermogen
Een maat kan de andere maten niet binden tenzij zij daartoe een volmacht heeft gekregen
, 2) Vennootschap onder Firma – VOF (16 Wvk )
- een maatschap - tot de uitoefening van een bedrijf- onder een gemeenschappelijke naam
Vertegenwoordigingsbevoegdheid en aansprakelijkheid
- Een vennoot die handelt op naam van de vof bindt altijd (ook) zichzelf (art. 7A:1681 jo. art. 15 WvK)
- Vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging tenzij in de vennootschapsovereenkomst anders is
bepaald: 17 WvK
- Vennoten zijn hoofdelijk verbonden naast de vennootschap voor de vennootschapsschulden:18 WvK
Verhaal voor vennootschapsschulden
• Op het vermogen van de vof
– afgescheiden vermogen van de vennootschap (HR: Boeschoten/Besier: bijzondere schuldeisers van
vennoten kunnen niet zonder meer aanspraak maken hierop)– voor 100%
• Op privévermogen van vennoten
– Voor 100%
• Privéschuldeisers van de vennoten kunnen zich niet verhalen op vennootschapsvermogen
De rechtshandeling buiten het doel van de vennootschap? Dan is A niet bevoegd tot
vertegenwoordiging (art. 17 lid 2 WvK, zie syllabus op Canvas, p. 19). A kan de vof en de overige
vennoten niet binden. De rechtshandeling kan ook niet voor rekening van de vof worden gebracht. Het
betreft immers geen beheershandeling (handeling die tot de normale bedrijfsuitoefening behoort, vgl.
art. 7A:1676 BW). Alleen A kan worden aangesproken tot betaling van de x en hij moet deze in zijn eigen
vermogen dragen;
3) Commanditaire vennootschap (19 WvK)
- vof + cv (= de stille vennoot) - tot de uitoefening van een bedrijf
Vertegenwoordigingsbevoegdheid en aansprakelijkheid
• Beherende vennoten = vennoten vof (vgl. art. 19 WvK)
– Dus bevoegd tot vertegenwoordiging tenzij... (art. 17 WvK)
– Dus hoofdelijk verbonden voor de schulden .. (art. 18 WvK)
• Commanditaire vennoten (de stille vennoten) zijn niet bevoegd tot vertegenwoordiging (art. 20 WvK).
• De commanditaire (stille) vennoten zijn niet aan te spreken door derden (art. 21 WvK)
Verhaal van vennootschapsschulden
• Op het afgescheiden vermogen van de vennootschap (HR: Hovuma/Spreeuwenberg ; de cv kent
afgescheiden vermogen, ook met maar een beherend vennoot)
• Op het privévermogen van de beherende vennoten (voor 100%)
• Niet op het privé-vermogen van de commanditaire vennoot
Positie commanditaire vennoot
• niet ingeschreven (is formeel niet bekend) • draagplicht beperkt tot het bedrag van zijn inbreng (art. 20
lid 3 WvK)• niet vertegenwoordigingsbevoegd en niet aansprakelijk jegens derden
– tenzij zijn naam in de firmanaam wordt gebezigd (art. 20 lid 1 jo 30 lid 2 WvK) of
– hij het beheersverbod overtreedt (art. 20 lid 2 jo 21 WvK); in dat geval is hij hoofdelijk aansprakelijk
voor alle schulden van de CV Een commanditair vennoot mag zich intern met de gang van zaken
bemoeien (zie de syllabus op Canvas, p. 26) Een commanditair vennoot heeft net als de andere vennoten
recht op een aandeel in de winst. Het bedrag van zijn inbreng speelt geen rol als maximumbedrag.
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller eaea. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.56. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67096 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy revision notes and other study material for 14 years now
Recently viewed by you
Exam (elaborations) ·
Principles of Marketing Chapters 1-8 Already Passed
