1 Deel II - Ondernemingsrecht
H1: Vrijheid van ondernemen en algemene verplichtingen
van de onderneming
De wet op de hervorming va het ondernemingsrecht, die in voege is sinds 1 november
2018 schaft het verouderd begrip handelaar en het onderscheid tussen handelsdaden en
burgerlijke daden af.
Hierdoor wordt het Wetboek van Koophandel verder ontmanteld en vallen we voor het
toepassingsgebied en de regels met betrekking tot de vrijheid van ondernemen en de
algemene verplichtingen van de onderneming terug op het Wetboek van Economisch Recht
(WER).
VROEGER NU
✓ Handelsrecht ✓ Ondernemingsrecht
✓ Handelaar ✓ Ondernemer
✓ Rechtbank van Koophandel ✓ Ondernemingsrechtbank
✓ Wetboek van Koophandel ✓ Wetboek van Economisch recht
1 De onderneming
(ART. I.1 WER)
Een onderneming is elk van volgende organisaties:
• Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent
• Iedere rechtspersoon
• Iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
De volgende organisaties zijn geen ondernemingen:
• Iedere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die geen winstuitkering als doel
heeft en die ook in feite geen uitkeringen verricht aan haar leden of aan personen
die een beslissende invloed uitoefenen op het beleid van de organisatie.
• Iedere publiekrechtelijke rechtspersoon die geen goederen of diensten aanbiedt op
een markt. (Uitgezonderd NMBS & Bpost)
• De Federale Staat, de gewesten, de gemeenschappen, de provincies,…
Het vaststellen dat er sprake is van een onderneming, heeft belangrijke gevolgen:
Ondernemer
Insolventiewetgeving Ondernemings- Bewijsmiddelen in Vermoeden
(faillissement) rechtbank het handelsrecht
2 De vrije en intellectuele beroepen
(Boek XIV WER)
Hiervan bestaat geen officiële opsomming, maar men gaat wel uit van een aantal
gezamenlijke kenmerken:
• Deontologische code
• Wettelijke regeling voor toegang tot het beroep
o Diplomavereisten
o Volgen van verplichte vorming
,2 Deel II - Ondernemingsrecht
Er zijn ook specifieke reglementeringen die bijzondere voorwaarden vastleggen voor de
uitoefening van erkende beroepen.
Voor al die beroepen werden ook specifieke beroepsfederaties opgericht.
3 Het statuut van de ondernemer
DE TOEGANG TOT ONDERNEMINGSACTIVITEITEN
De vrijheid van ondernemen
Door het revolutionaire decreet ‘D’Allarde’ van 1791 is elke burger bij en kan hij wettelijk
om het even welke ondernemersbedrijvigheid uitoefenen.
➔ Dit is de hoeksteen van het economisch recht in de Europese Unie.
De juridische bevoegdheid
Om ondernemingsactiviteiten te kunnen doen en om commerciële verbintenissen te
kunnen aangaan, moet je juridisch bekwaam zijn.
• Je moet rechtsbekwaam zijn.
• Je moet handelingsbekwaam zijn om zijn rechten en plichten zelf en zelfstandig uit
te oefenen.
Elke meerderjarige burger is in principe handelingsbekwaam, maar op die regel bestaan
een aantal uitzonderingen zoals onder andere mensen met een geestesstoornis.
Een aantal burgers mogen geen ondernemingsactiviteiten uitvoeren. Het betreft personen
die in de samenleving bepaalde ambten bekleden, functies of beroepen uitoefenen in het
algemeen belang.
➔ Voorbeeld: magistraten, advocaten, gerechtsdeurwaarders, notarissen,…
Bij wijze van sanctie, kan aan bepaalde personen door de rechter het verbod worden
opgelegd om ondernemingsactiviteiten uit te oefenen in sommige vennootschappen.
Het verbod wordt opgelegd door de rechter:
• Door de strafrechter na bijvoorbeeld fraude
• Door de ondernemingsrechtbank na bijvoorbeeld een faillissement
DE FORMELE VERPLICHTINGEN VAN DE ONDERNEMING
Inschrijven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
Een onderneming moet zich voor aanvang van haar activiteiten inschrijven bij de KBO.
Bij inschrijving van een onderneming krijgt deze een uniek identificatienummer, het
ondernemingsnummer of het vestigingsnummer. Deze nummer zijn niet overdraagbaar
tussen ondernemingen.
De ondernemingen moeten hun ondernemingsnummer gebruiken in betrekkingen met
andere ondernemingen alsook in betrekking met administratieve en gerechtelijke
overheden. Op alle handelspapieren moet hun ondernemingsnummer vermeld staan.
Openen van een zakelijke financiële rekening
Ondernemers moeten houder zijn van een rekening bij de post of bij een in België
gevestigde kredietinstelling.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
die uitgaan van ondernemingen, moeten de domiciliëring en het nummer vermelden vna
ten minste 1 rekening bij een in België gevestigde kredietinstelling.
Bekendmaken van het huwelijkscontract
De notaris doet een inschrijving van het huwelijkscontract of een wijziging daarvan in het
Centraal Register van Huwelijksovereenkomsten (CRH). Dit register kan enkel door
belanghebbenden geraadpleegd worden.
, 3 Deel II - Ondernemingsrecht
Beste stelsel voor een gehuwde ondernemer?
WETTELIJK STELSEL ZUIVERE SCHEIDING VAN GOEDEREN
3 Vermogens: 2 Vermogens:
✓ Eigen vermogen 1 ✓ Eigen vermogen 1
✓ Eigen vermogen 2 ✓ Eigen vermogen 2
✓ Gemeenschappelijk vermogen
➢ Alle beroepsinkomsten Alle beroepsinkomsten en schulden zijn
tijdens het huwelijk + hier apart!
beroepsschulden
Een boekhouding voeren
Elke boekhoudplichtige onderneming moet een boekhouding voeren die aangepast is aan
de aarde en de omvang van het bedrijf.
Zeer kleine ondernemingen (omzet > 500 000 EUR) mogen een vereenvoudigde
boekhouding voeren.
Andere ondernemingen zijn verplicht een dubbele boekhouding te voeren. Ze moeten
hiervoor gebruik maken van het MAR.
Voldoen aan de vestigingswet
De vestigingswet werd in Vlaanderen afgeschaft vanaf 1 januari 2018. Vanaf 1 september
2018 moesten ondernemers geen attest bedrijfsbeheer meer leveren. Vanaf 1 januari 2019
heb je ook geen attest van beroepsbekwaamheid meer nodig om een zaak te kunnen
oprichten.
De vestigingswet is niet afgeschaft in het Waalse en Brusselse Gewest.
Voor de uitoefening van de vrije en intellectuele beroepen en voor banken en
kredietinstellingen blijven specifieke regels van toepassing met betrekking tot het recht op
vestiging.
Een btw-nummer aanvragen
Zodra een onderneming een ondernemingsnummer krijgt, moet zij een btw-nummer
aanvragen.
Aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds
De zelfstandige ondernemer moet de wetgeving inzake het sociaal statuut van de
zelfstandigen naleven en aansluiten bij een sociale verzekeringskas van hun eigen keuze.
Registreren in het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner)
De verplichte registratie van gegevens van ‘uiteindelijke begunstigden’ is een maatregel
tegen witassen, financiering van terrorisme en voor het opsporen van fiscale fraude.
Vennootschappen, vzw’s en stichtingen zijn verplicht hun UBO’s te registreren in het UBO-
register.
Dat zijn natuurlijke personen die eigenaar zijn van meer dan 25% van de aandelen of
stemrechten van de vennootschap en de natuurlijke personen die zeggenschap hebben
over de vennootschap door bijvoorbeeld een aandeelhoudersovereenkomst.
Afsluiten van verzekeringen
Er zijn een aantal verzekeringen die de ondernemer verplicht moet afsluiten.
H1: Vrijheid van ondernemen en algemene verplichtingen
van de onderneming
De wet op de hervorming va het ondernemingsrecht, die in voege is sinds 1 november
2018 schaft het verouderd begrip handelaar en het onderscheid tussen handelsdaden en
burgerlijke daden af.
Hierdoor wordt het Wetboek van Koophandel verder ontmanteld en vallen we voor het
toepassingsgebied en de regels met betrekking tot de vrijheid van ondernemen en de
algemene verplichtingen van de onderneming terug op het Wetboek van Economisch Recht
(WER).
VROEGER NU
✓ Handelsrecht ✓ Ondernemingsrecht
✓ Handelaar ✓ Ondernemer
✓ Rechtbank van Koophandel ✓ Ondernemingsrechtbank
✓ Wetboek van Koophandel ✓ Wetboek van Economisch recht
1 De onderneming
(ART. I.1 WER)
Een onderneming is elk van volgende organisaties:
• Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent
• Iedere rechtspersoon
• Iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
De volgende organisaties zijn geen ondernemingen:
• Iedere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die geen winstuitkering als doel
heeft en die ook in feite geen uitkeringen verricht aan haar leden of aan personen
die een beslissende invloed uitoefenen op het beleid van de organisatie.
• Iedere publiekrechtelijke rechtspersoon die geen goederen of diensten aanbiedt op
een markt. (Uitgezonderd NMBS & Bpost)
• De Federale Staat, de gewesten, de gemeenschappen, de provincies,…
Het vaststellen dat er sprake is van een onderneming, heeft belangrijke gevolgen:
Ondernemer
Insolventiewetgeving Ondernemings- Bewijsmiddelen in Vermoeden
(faillissement) rechtbank het handelsrecht
2 De vrije en intellectuele beroepen
(Boek XIV WER)
Hiervan bestaat geen officiële opsomming, maar men gaat wel uit van een aantal
gezamenlijke kenmerken:
• Deontologische code
• Wettelijke regeling voor toegang tot het beroep
o Diplomavereisten
o Volgen van verplichte vorming
,2 Deel II - Ondernemingsrecht
Er zijn ook specifieke reglementeringen die bijzondere voorwaarden vastleggen voor de
uitoefening van erkende beroepen.
Voor al die beroepen werden ook specifieke beroepsfederaties opgericht.
3 Het statuut van de ondernemer
DE TOEGANG TOT ONDERNEMINGSACTIVITEITEN
De vrijheid van ondernemen
Door het revolutionaire decreet ‘D’Allarde’ van 1791 is elke burger bij en kan hij wettelijk
om het even welke ondernemersbedrijvigheid uitoefenen.
➔ Dit is de hoeksteen van het economisch recht in de Europese Unie.
De juridische bevoegdheid
Om ondernemingsactiviteiten te kunnen doen en om commerciële verbintenissen te
kunnen aangaan, moet je juridisch bekwaam zijn.
• Je moet rechtsbekwaam zijn.
• Je moet handelingsbekwaam zijn om zijn rechten en plichten zelf en zelfstandig uit
te oefenen.
Elke meerderjarige burger is in principe handelingsbekwaam, maar op die regel bestaan
een aantal uitzonderingen zoals onder andere mensen met een geestesstoornis.
Een aantal burgers mogen geen ondernemingsactiviteiten uitvoeren. Het betreft personen
die in de samenleving bepaalde ambten bekleden, functies of beroepen uitoefenen in het
algemeen belang.
➔ Voorbeeld: magistraten, advocaten, gerechtsdeurwaarders, notarissen,…
Bij wijze van sanctie, kan aan bepaalde personen door de rechter het verbod worden
opgelegd om ondernemingsactiviteiten uit te oefenen in sommige vennootschappen.
Het verbod wordt opgelegd door de rechter:
• Door de strafrechter na bijvoorbeeld fraude
• Door de ondernemingsrechtbank na bijvoorbeeld een faillissement
DE FORMELE VERPLICHTINGEN VAN DE ONDERNEMING
Inschrijven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
Een onderneming moet zich voor aanvang van haar activiteiten inschrijven bij de KBO.
Bij inschrijving van een onderneming krijgt deze een uniek identificatienummer, het
ondernemingsnummer of het vestigingsnummer. Deze nummer zijn niet overdraagbaar
tussen ondernemingen.
De ondernemingen moeten hun ondernemingsnummer gebruiken in betrekkingen met
andere ondernemingen alsook in betrekking met administratieve en gerechtelijke
overheden. Op alle handelspapieren moet hun ondernemingsnummer vermeld staan.
Openen van een zakelijke financiële rekening
Ondernemers moeten houder zijn van een rekening bij de post of bij een in België
gevestigde kredietinstelling.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
die uitgaan van ondernemingen, moeten de domiciliëring en het nummer vermelden vna
ten minste 1 rekening bij een in België gevestigde kredietinstelling.
Bekendmaken van het huwelijkscontract
De notaris doet een inschrijving van het huwelijkscontract of een wijziging daarvan in het
Centraal Register van Huwelijksovereenkomsten (CRH). Dit register kan enkel door
belanghebbenden geraadpleegd worden.
, 3 Deel II - Ondernemingsrecht
Beste stelsel voor een gehuwde ondernemer?
WETTELIJK STELSEL ZUIVERE SCHEIDING VAN GOEDEREN
3 Vermogens: 2 Vermogens:
✓ Eigen vermogen 1 ✓ Eigen vermogen 1
✓ Eigen vermogen 2 ✓ Eigen vermogen 2
✓ Gemeenschappelijk vermogen
➢ Alle beroepsinkomsten Alle beroepsinkomsten en schulden zijn
tijdens het huwelijk + hier apart!
beroepsschulden
Een boekhouding voeren
Elke boekhoudplichtige onderneming moet een boekhouding voeren die aangepast is aan
de aarde en de omvang van het bedrijf.
Zeer kleine ondernemingen (omzet > 500 000 EUR) mogen een vereenvoudigde
boekhouding voeren.
Andere ondernemingen zijn verplicht een dubbele boekhouding te voeren. Ze moeten
hiervoor gebruik maken van het MAR.
Voldoen aan de vestigingswet
De vestigingswet werd in Vlaanderen afgeschaft vanaf 1 januari 2018. Vanaf 1 september
2018 moesten ondernemers geen attest bedrijfsbeheer meer leveren. Vanaf 1 januari 2019
heb je ook geen attest van beroepsbekwaamheid meer nodig om een zaak te kunnen
oprichten.
De vestigingswet is niet afgeschaft in het Waalse en Brusselse Gewest.
Voor de uitoefening van de vrije en intellectuele beroepen en voor banken en
kredietinstellingen blijven specifieke regels van toepassing met betrekking tot het recht op
vestiging.
Een btw-nummer aanvragen
Zodra een onderneming een ondernemingsnummer krijgt, moet zij een btw-nummer
aanvragen.
Aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds
De zelfstandige ondernemer moet de wetgeving inzake het sociaal statuut van de
zelfstandigen naleven en aansluiten bij een sociale verzekeringskas van hun eigen keuze.
Registreren in het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner)
De verplichte registratie van gegevens van ‘uiteindelijke begunstigden’ is een maatregel
tegen witassen, financiering van terrorisme en voor het opsporen van fiscale fraude.
Vennootschappen, vzw’s en stichtingen zijn verplicht hun UBO’s te registreren in het UBO-
register.
Dat zijn natuurlijke personen die eigenaar zijn van meer dan 25% van de aandelen of
stemrechten van de vennootschap en de natuurlijke personen die zeggenschap hebben
over de vennootschap door bijvoorbeeld een aandeelhoudersovereenkomst.
Afsluiten van verzekeringen
Er zijn een aantal verzekeringen die de ondernemer verplicht moet afsluiten.
