Summary
Samenvatting ondernemingsrecht
- Course
- Institution
Samenvatting ondernemingsrecht 2021/2022
[Show more]
Seller
Follow
Studieshopnl
Content preview
Hoorcolleges RechtHoorcollege Rechten week 1
Hoorcollege 1
Ondernemingsvormen:
- Eenmanszaak
- Vennootschap onder firma: bedoeld voor bedrijven en niet voor vrije
beroepsbeoefenaren
- Maatschap: gericht op vrije beroepsbeoefenaren
- Commanditaire vennootschap (CV): is eigenlijk een VOF die geldschieters heeft. Stel
ouders van bakker al bakkerij hadden en zoon in bakkerij wil komen maar nog geen
vermogen heeft. Zoon samen met zijn ouders beginnen dan CV. Zoon is dan
beherende vennoot want die gaat alles regelen. Ouders zijn dan commanditaire
vennoten want dat zijn vermogensschieters
Rechtspersonen:
- Besloten vennootschap (BV)
- Naamloze vennootschap (NV)
- Vereniging
- Coöperatieve vereniging: bijv Rabobank, Campina. Waarbij lenen in bedrjif samen
werken
- Onderlinge waarborgmaatschappij: ook coöperatie maar in verzekeringsbedrijf
- Stichting: niet winstgericht met goed doel, ziekenhuizen, scholen, STAK
Kenmerken van ondernemingsvormen
Eenmanszaak
- Een eigenaar
- Eigenaar aansprakelijk voor schulden
- Niet uitdrukkelijk in de wet geregeld
- Geen onderscheid tussen privé- en ondernemingsvormen
o Let op huwelijksgoederenregime gemeenschap van goederen, dan wordt
schuld van bedrijf valt in huwelijkse vermogen. Als je niet kan aantonen dat
een bezit van iemand anders is wordt het als gemeenschappelijk gezien.
- Is wel gebonden aan de wettelijke voorschriften
o Inschrijven in handelsregister
o Administratie bijhouden
Personenvennootschappen (maatschap, VOF, CV)
- Samenwerkingsvorm tussen 2 of meer personen: samenwerking draait om personen
die elkaar kunnen aanvullen zodat onderneming zo succesvol mogelijk is
- Vennoten zijn gezamenlijk aansprakelijk voor schulden
- 2 of meer personen
- Voornamelijk aanvullend recht
- Ondernemingsvermogen bestaat uit delen van de vermogens van de deelnemers.
Iedere vennoot moet iets inbrengen in de personenvennootschap, kan arbeid of
kapitaal etc. zijn
- Deelnemers zijn aansprakelijk
Rechtspersonen (NV, BV)
- Zelfstandig drager van rechten en plichten (art. 2:5 BW)
- Rechtspersoon is zelf aansprakelijk voor de schulden
,Beroep: maatschappelijke werkkring waarvoor men de vereiste bekwaamheid en/of
bevoegdheid heeft verkregen
De vrije beroepsbeoefenaren (rechters, advocaten, artsen etc.) die kregen vroeger niet
betaald.
Bedrijf: het openlijk in een bepaalde kwaliteit optreden met het oogmerk winst te behalen.
Vieze handen maken, all you need is money.
Maatschap:
- Openbare maatschap is alleen voor beroepsuitoefening: omdat het dan voldoet aan
de definitie van een VOF. VOF is een maatschap met bedrijfsuitoefening onder
gemeenschappelijke naam.
- Stille maatschap zowel voor beroeps- als bedrijfsuitoefening. Deze hebben geen
naam waar ze mee naar buiten toetreden. Bijvoorbeeld laboratorium dat werkt voor
ziekenhuizen. Die maatschap werkt ook alleen dan voor dat ziekenhuis en hoeft niet
naar buiten te treden. Is vooral intern.
99% van maatschappen openbare maatschap is. Maatschappen die in maatschappelijk
verkeer optreden en onder een naam actief zijn. Bijv. tandartsenbedrijf.
- Geen formele vereisten voor oprichting (art. 1655 boek 7 BW): een maatschap is
overeenkomst van samenwerking. Hieraan worden geen formele eisen gesteld. We
noemen zon overeenkomst dan ook wel een consensuele overeenkomst.
- Inschrijven in handelsregister (art. 5 HregW): buitenstaander moet kunnen zien of
alles wel klopt
- Art. 7A:1655 BW e.v. (definitie van maatschap)
o Overeenkomst tussen twee of meer personen
o Inbreng
o Voordeel delen
- Inbreng art. 7A:1662 BW
o arbeid
o (genot van) goederen: vruchtgebruik of gebruiksrecht of…
o geld
- Gebonden mede-eigendom: alle maten zijn mede-eigenaar
- Waardeverandering is voor de gezamenlijke maten
- Bestanddelen behoren tot privévermogen van inbrenger
- Afgescheiden vermogen: vermogen dat vennoten hebben ingebracht om daarmee
zaken te doen. Het vermogen in dus in eerste instantie bedoeld is voor verhaal van
zakelijke schuldeisers. Dat betekent dan ook dat vennoot niet meer aan dat
vermogen kan komen. Privé schuldeisers kunnen zich dan ook niet langer verhalen
op het vermogen dat is ingebracht in de vennootschap. Het is dus volledig
afgescheiden. Het lijkt dat op een soort rechtspersoon
- HR 15 maart 2013 (Biek Holding, ook wel: Roham) maatschap heeft afgescheiden
vermogen
- Verdere uitwerking bij VOF
Hoorcollege 2
Maatschap
-Winst- en verliesverdeling: je gaat samenwerken met oogpunt meer winst te gaan maken
• Voordeel delen art. 7A:1670 BW
– Op basis van maatschapsakte
– Op basis van de inbreng (lid 1 en 2): hoe meer je inbrengt (geld goederen
arbeid) hoe meer je uit de winst krijgt
• Beperkingen
– Art 7A:1671 BW
– Art 7A:1672 BW
, – Je mag niet afspreken dat één vennoot alle winsten krijgt. Je mag wel
afspreken dat één vennoot alle verliezen krijgt. Je mag ook niet afspreken dat
derde partij bepaald hoe winstverdeling zal zijn.
• Uitgangspunt: evenredig naar inbreng wordt winst verdeeld en er kunnen eventueel
andere afspraken worden gemaakt
-Vertegenwoordigingsbevoegdheid
• Art. 7A:1676 BW
Beheren (iedere maat kan daden van beheer verrichten, beheersdaden zijn
dagelijkse werkzaamheden)
– Alle maten afzonderlijk bevoegd
– Tenzij anders bepaald
• Art. 7A: 1679 jo. 1681
Beschikken (is alles wat verder gaat dan beheren, bijv. maatschap wil nieuwe it
systeem van paar ton, of personeel aannemen. Deze hebben allemaal niet betrekking
op de dagelijkse gang van zaken)
– Maten gezamenlijk bevoegd
– Tenzij anders bepaald (volmacht). Volmacht is de bevoegdheid om namens
de ander rechtshandelingen aan te gaan.
-Aansprakelijkheid (bij bevoegd handelen)
• Altijd eerst vaststellen: heeft de maat bevoegd gehandeld?
• Indien bevoegd: alle maten voor gelijke delen aansprakelijk; de maatschap zelf is,
ook, aansprakelijk.
• Bevoegd? beheersdaad en is de maatschap gebonden en ook alle maten voor
gelijke delen aansprakelijk
• Beschikkingsdaad maten gezamenlijk gehandeld of ene maat die rechtshandeling
aangaat heeft volmacht? Als dat geval is, is maatschap zelf gebonden zijn alle maten
voor gelijke delen aansprakelijk
• Art. 7A:1679 en 1680 BW
-Aansprakelijkheid (bij onbevoegd handelen)
• Indien onbevoegd gehandeld: bindt alleen zichzelf
• Art 7A:1681 BW
• Tenzij:
– Baattrekking: maatschap is toch gebonden als handeling voordeel voor
maatschap is geweest. Wanneer iets voordelig is, is erg persoonlijk. Het moet
wel per saldo voordelig zijn geweest. Bijv. aangekocht 6.000 met verlies
verkocht, dus per saldo was het niet voordelig.
– Bekrachtiging: als iemand iets zou regelen, alleen de andere wisten
bijvoorbeeld niet hoeveel. Dan zijn ze wel samen verantwoordelijk ondanks
dat er maar een maat de dinge is aangegaan.
-Aansprakelijkheid obv opdracht
• Opdracht van dienstverlening, bijv. advocaten en accountants
• Definitie opdracht: art. 7:400 BW
• Aansprakelijkheid bij een tekortkoming in de nakoming van verbintenis (wanprestatie)
hoe zit het als opdracht niet goed wordt nagekomen:
– Opdracht verstrekt aan maatschap:
• maatschap is aansprakelijk (art. 6:74 BW en afgescheiden vermogen)
• maten zijn individueel hoofdelijk aansprakelijk (art. 7:407 lid 2 BW)
– Opdracht verstrekt aan een maatschap met het oog op een bepaalde
persoon:
• maatschap én de betreffende maat zijn hoofdelijk aansprakelijk (art.
7:404 jo. 407 lid 2 BW).
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Studieshopnl. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.75. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
48298 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 15 years now