Class notes
werkcollege ondernemingsrecht k7
- Course
- Institution
werkcollege ondernemingsrecht k7 uitwerking week 1 tm 6
[Show more]
1 review
By: abelwildoer • 1 year ago
Seller
Follow
ihsan1999
Reviews received
Content preview
Werkcollege ondernemingsrechtWeek 1
Opdracht 1 – Eenmanszaak (antwoorden op Brightspace)
Eva is van plan om een eigen onderneming te beginnen. Ze twijfelt alleen over de rechtsvorm die zij
moet kiezen voor haar onderneming. Zo dacht zij eerst aan een eenmanszaak, maar een kennis van
haar adviseert haar om een bv op te richten.
a. Adviseer Eva met betrekking tot de door haar op te richten rechtsvorm. Noem daarbij
minimaal één voordeel en één nadeel van de door jou geadviseerde rechtsvorm.
Ik zou Eva adviseren om een eenmanszaak te starten, omdat:
Voordelen: er zijn geen formele oprichtingsvereisten of -kosten. De regels zijn
eenvoudig. Er is één iemand die de eenmanszaak vertegenwoordigt. Je betaalt geen
vennootschapsbelasting, maar inkomstenbelasting.
Nadelen: zelfstandig hoofdelijk aansprakelijk voor alle handelingen, waarbij geen
onderscheid wordt gemaakt tussen het privé- en het bedrijfsvermogen.
Stel dat Eva kiest voor een eenmanszaak.
b. Binnen welke termijn dient Eva de eenmanszaak in te schrijven in het Handelsregister?
Je registreert je bedrijf een week voor of na de start van de bedrijfsactiviteiten.
c. Geef gemotiveerd aan dat er in de eenmanszaak géén sprake is van een afgescheiden
vermogen.
Een afgescheiden vermogen ontstaat alleen bij de personenvennootschap doordat hier
een gebonden gemeenschap ontstaat na inbreng door de vennoten. Deze
gemeenschap is gebonden aan het drijven van de onderneming. Bij de eenmanszaak is
er sprake van één vermogen: het vermogen van de ondernemer. Het vermogen en de
schulden van de eenmanszaak behoren tot het vermogen van de ondernemer. Dit is
dus het tegenovergestelde van een afgescheiden vermogen.
Opdracht 2 – Personenvennootschap & de bevoegdheden van de vennoten
Wim en Henk besluiten samen een vennootschap onder firma op te richten. Ze willen een
kapperszaak beginnen. Zowel Wim als Henk hebben een achtergrond in knippen en scheren en zij
willen graag samenwerken om de onderneming tot een succes te maken. Zij worden beiden vennoot.
Wim heeft vernomen dat de vof voor wat betreft de interne wettelijke vereisten een maatschap is.
Maar moet hij nu een vof of een maatschap oprichten?
a. Leg aan de hand van de wet uit wat bedoel wordt met de zin ‘de vof is, voor wat betreft
de interne wettelijke vereisten een maatschap’. Geef hier twee voorbeelden van.
De vof is een maatschap, alleen ter uitoefening van een bedrijf. Al de regels die voor de
maatschap gelden, gelden ook voor de vof. Intern zijn ze dus gelijk, maar extern niet.
De vertegenwoordiging verschilt tussen deze twee. Intern is het hetzelfde, omdat
volgens art. 7A:1676 BW alle vennoten bevoegd zijn beheersdaden uit te voeren.
Daarnaast heb je beschikkingsdaden, waarbij dan weer toestemming nodig is van alle
vennoten. Dit is voor de maatschap en vof gelijk. Echter, op het moment dat je gaat
kijken naar de externe vereisten, wordt er een onderscheid gemaakt tussen de
maatschap en de vof. Bij de maatschap heb je op grond van art. 7A:1681 BW altijd een
volmacht nodig om in naam te vertegenwoordigen. Bij de VOF zijn op grond van art. 17
WvK alle vennoten bevoegd.
b. Geef gemotiveerd aan hoe bij de vof een afgescheiden vermogen ontstaat en welk
rechtsgevolg hieraan verbonden is.
, Het vermogen van een vof is afgescheiden van het privévermogen van de deelgenoten,
de vennoten. Het is dus geen eigen vermogen van de vof, omdat deze geen
rechtspersoonlijkheid heeft, maar wel een afgescheiden vermogen. Dit houdt in dat
zaak crediteuren zich eerst dienen te verhalen op het afgescheiden vermogen van de
onderneming en pas wanneer dit onvoldoende blijkt, op het privévermogen van de
vennoten Arrest Boeschoten-Besier.
De vennootschap onder firma van Wim en Henk gaat voortvarend van start. Al snel moeten echter
nieuwe producten worden ingekocht.
c. Wie zijn in een vof bevoegd om besluiten te nemen? Maak in je antwoord onderscheid
tussen beschikkingshandelingen en beheershandelingen.
Intern – het nemen van besluit
Iedere vennoot is bevoegd tot het verrichten van beheersdaden. Hiervoor is geen
toestemming van anderen nodig. De beheersdaden zijn de handelingen tot de normale
uitoefening van de ondernemingsactiviteiten behoren. De beschikkingsdaden zijn
andere handelingen dan beheersdaden, oftewel de overige handelingen die niet tot de
normale beroeps- of bedrijfsuitoefening behoren. Iedere vennoot van de vof is op basis
van art. 7A:1673 jo. 7A:1676 BW bevoegd om beheersdaden te verrichten. Zij mogen
dus handelingen die tot de normale uitoefening van de normale uitoefening van de
ondernemingsactiviteiten behoren.
d. Wie zijn bevoegd om uitvoering aan de besluiten te geven en daarbij de vof te
vertegenwoordigen?
Iedere vennoot mag op grond van art. 7A:1676 lid 1 BW voor de vof
beheershandelingen verrichten (= het besluit nemen), maar dat betekent nog niet dat
hij ook de vof bindt ofwel vertegenwoordigt. De vennoot handelt pas ‘in naam van’ de
vof, bindt de vof met andere woorden, als hij vertegenwoordigingsbevoegd handelt,
art. 17 WvK. In beginsel is iedere vennoot volledig vertegenwoordigingsbevoegd
volgens de wet, maar in de overeenkomst kunnen hier beperkingen of voorwaarden
aan verbonden worden. Op grond van art. 17 lid 2 WvK is een vennoot niet
vertegenwoordigingsbevoegd voor handelingen ‘welke niet tot vennootschap
betrekkelijk zijn’, tenzij alle vennoten met de handeling instemmen.
e. Wat is het gevolg indien Henk ondanks protesten van Wim toch de rechtshandeling
verricht?
Als Henk beherend vennoot is, dan is hij op grond van de overeenkomst bevoegd om
rechtshandelingen te verrichten zonder toestemming. Als Wim eerst toestemming wil
verlenen, dan moet hij dit opnemen in de overeenkomst.
Stel dat Henk een bedrijfsauto wil aanschaffen namens de vof. Zo kan hij huis-aan-huisbezoeken
afleggen. Wim heeft hiermee nog niet ingestemd als Henk de auto aanschaft bij de dealer.
f. Geef gemotiveerd aan of Henk voor rekening van de vof heeft gehandeld.
Op grond van art. 17 lid 1 WvK is iedere vennoot die daarvan niet is uitgesloten
bevoegd namens de vennootschap te handelen. Een beperking in de
samenwerkingsovereenkomst moet in het Handelsregister worden opgenomen art. 25
lid 2 Hrw. Henk heeft voor rekening van de Vof gehandeld volgens art. 18 WvK. Alle
vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk.
g. Geef gemotiveerd aan of Henk de vof rechtsgeldig heeft vertegenwoordigd, m.a.w.
rechtsgeldig in naam van de vof gehandeld.
Er is sprake van een beschikkingsdaad, hierbij is instemming van alle vennoten nodig,
omdat het gaat om rechtshandelingen die het normale beheer te buiten gaan. Henk
heeft daarmee de vof niet rechtsgeldig vertegenwoordigd.
h. Geef gemotiveerd aan hoe het antwoord bij vraag f. en g. luidt als Henk en Wim een
maatschap zijn aangegaan.
, Vertegenwoordiging: indien Henk geen volmacht heeft verkregen, verbindt hij zichzelf
op grond van art. 7a:1679. Als de volmacht wel is verstrekt verbindt hij zichzelf en de
maatschap op grond van art. 7a:1681 BW.
Aansprakelijkheid: alle maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk art. 7A: 1689 BW,
tenzij er sprake is van toerekenbare schijn van de bevoegdheid van de onbevoegd
handelende maat door de overige maten art. 3:61 lid 2 BW dan dan is alleen de
handelende maat aansprakelijk.
i. Wim wil de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Henk aan banden leggen. Geef
gemotiveerd aan welke maatregelen Wim moet treffen om dit te bewerkstelligen.
Derdenwerking v.o.f: twee opties
- beperking vennoot wel ingeschreven in kvk: Risico van de werknemer, hij moet zelf
de verantwoordelijkheid op zich nemen om het te onderzoeken of de beperking in de
kamer van koophandel staat. Art. 24 Hrw en art. 29 WvK
- Beperking vennoot niet ingeschreven: een vennoot die beperkt is zijn bevoegheid,
maar bij wie dit niet is ingeschreven, is op grond van art. 29 Wvk alsnog bevoegd en is
aan de overeenkomst gebonden.
Stel dat Karel in de vof investeert. De vof wordt hierdoor omgezet in een cv.
j. Welke wettelijke regels gelden ten aanzien van Karel m.b.t. voor rekening van en in naam
van de cv handelen?
Voor alle commandieten geldt dat zij alleen aansprakelijk zijn voor het maximale eigen
inbreng art. 20 lid 3 Wvk
Opdracht 3 – Personenvennootschap (antwoorden op Brightspace)
Zijn de onderstaande stellingen juist of onjuist? Motiveer je antwoord aan de hand van de wet.
a. Een vof is altijd gebonden aan een beheershandeling, ook als de vennoot die deze heeft
verricht vertegenwoordigingsonbevoegd was.
b. Voor rechtshandelingen die buiten het concrete doel van de vof vallen is een vennoot nooit
vertegenwoordigingsbevoegd.
c. Tenzij anders overeen is gekomen is het aandeel in de winst en het verlies van de vof gelijk
voor iedere vennoot.
d. Indien een commanditair vennoot een beheersdaad verricht, dan is hij op grond van art. 21
WvK hoofdelijk aansprakelijk voor die ene beheersdaad.
Opdracht 4 – Personenvennootschap & ontbinding en voortzetting
Mandy, Kim en Gerard hebben samen in 2010 een bedrijfje opgericht in de vorm van een vof. Ze
hebben samen een juridisch adviesbureau en zijn alle drie vennoot binnen het bedrijf. Gerard, die
inmiddels een andere baan aangeboden heeft gekregen, wil graag uit de vof stappen. De drie
vennoten vragen zich nu echter af wat hiervan de consequenties zijn.
a. Wat is, indien verder niets is geregeld, het gevolg voor de vof als Gerard niet verder wil?
Vof stop met bestaan. Op basis van de wet zijn er geen mogelijkheden voor
voortzetting. Als er niets wordt geregeld, dan houdt de onderneming op te bestaan
indien Gerard uittreedt. art. 7A:1683 sub 3 BW. Het samenwerkingsverband is dan weg
en dan is de vof dus niet meer geldig.
b. Geef gemotiveerd aan hoe Mandy en Kim, die wel verder willen gaan met het
adviesbureau, de vof kunnen voortzetten. Ga hierbij in op zowel het voortzettingsbeding
als het verblijvingsbeding.
Mandy en kim hebben twee opties, namelijk;
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller ihsan1999. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.82. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
54879 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now