Class notes
samenvatting vennootschapsrecht semester 1
- Course
- Institution
overzichtelijke samenvatting van al de lessen met alles zoals de leerkracht het zelf zegt
[Show more]
Seller
Follow
lisapeeters2
Content preview
Vennootschapsrecht semester 1:27/40 halen om erdoor te zijn
Redenen oprichten vennootschap
- Fiscale redenen; omdat we gaan werken en weinig overhouden
- Bedrijf organiseren om deze dan over te dragen naar volgende generatie
- Goede samenwerkingsvorm voor mensen die willen investeren en andere die iets willen doen
- Gelijkheid: als je wilt samenwerken met iemand, juridische structuur aan geven. Zoals arbeidsovereenkomst
sluiten maar heb je een baas en ondergeschikte, dit wil je niet want er is gwn een investeerder en iemand
die iets uitbaat. Personen staan op zelfde hoogte; aandeelhouders in de vennootschap staan op gelijk
niveau. Hoeven elkaar niets te bevelen. Vb; colruyt aandeel kopen, gelijkwaardige stoel als we 1 aandeel
hebben tov iemand die meerdere aandelen heeft. Maar wel die meerderheid heeft die bepaald wat er in de
vennootschap gebeurd maar ze moeten wel luisteren.
- Beperking aansprakelijkheid: vb starten activiteit en het gaat slecht dan zijn de persoonlijke goederen een
waarborg van u activiteit. Dit omdat je niets hebt aangemaakt. Door deze beperkte aansprakelijkheid kan je
zeggen dat je alleen maar een beperkt deel gaat gebruiken voor u vennootschap, als je dan failliet gaat dan
ben je alleen dit beperkte deel kwijt. Ze kunnen niet aan de rest van je vermogen.
Bronnen van vennootschapsrecht
- 2019; hervorming vennootschapsrecht; nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen(wvv).
Wetboek verspreid in 5 grote delen en zitten 18 boeken in. Eerste cijfer van artikel begint met nummer uit
welk boek het komt.
- Bronnen:
o Nationaal: we hebben het wvv maar ook overeenkomst recht. Zagen vennootschap als een
overeenkomst dus je moest met minstens 2 zijn, is in 2019 veranderd. Is nu een rechtshandeling, we
willen juridische gevolgen, dus kan je ook vennootschappen met 1 persoon oprichten. Vertrekken
van de regel dat je niet meer met twee moet zijn. Regels uit overeenkomstrecht toepassen op
vennootschap.
o Europees: richtlijnen uitschrijven, nv eenvormig proberen maken. Hebben ook verorderingen, dit is
omdat ze rechtstreeks toepasselijk zijn. Europese vennootschapsvormen zien. Als laatste de vrije
vestiging in zage verdrag werking europese unie, hier zit vrij verkeer en vrije vestiging in. Dit houdt in
dat je je zetel moet kunnen verplaatsen.
o Internationaalniveau: verschillende verdragen die allerlei materies regelen
Mogelijkheden oprichten vennootschap
- Vroeger moest je met minstens 2 zijn. Er is geen maximum. Nu ook als je alleen bent dat je een
vennootschap kan oprichten. In de praktijk is deze regel afgeremd. Is alleen voor nv (naamloze
vennootschap) en voor de besloten vennootschap (bv).
Wat is een vennootschap?
- Studeren via artikel 1:1. Dit is dus boek 1 artikel 1. Je moet iets ter beschikking stellen, dit moet niet bij een
vzw. Hangt af van vennootschap wat je moet binnen brengen. Inbreng zodat vennootschap een kapitaal
krijgt. Je moet een doelstelling hebben
- Artikel 1:2. Zie je direct wat het verschil is tussen een vereniging en een vennootschap. Al een verschil bij dat
je een overeenkomst hebt. Kan je niet alleen oprichten.
- Artikel 1:3. Stichtingen
- Wat met onverdeeldheid; goederen waar meerdere personen recht op hebben. Hebben geen doelstelling is
dus anders dan bij stichting. Proberen onverdeeldheid te behouden. Uit verdeeldheid kan vennootschap
ontstaan.
, o Kan onvrijwillig ontstaan; bij overleiden van ouders en wij worden erfgenaam maar hebben nog
broers of zussen
o Vrijwillig ontstaan; samen met iemand een auto kopen
- Verschil vennootschap en overeenkomst: inheems, verdrag
- Aan basis van vennootschap kan een overeenkomst liggen maar dit moet niet. Vb die door 1 persoon wordt
opgericht dan is dit er niet, anders aan de basis altijd een overeenkomst.
Welke vennootschapsvormen kent wetboek van
vennootschappen?
- Naamloze vennootschap (nv)
- Besloten vennootschap (bv)
- Coöperatieve vennootschap (cv)
- De maatschap is vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid.
- Vinden we terug in artikel 1:5. Heeft drie paragrafen. Zitten de verschillende vennootschappen in, in dit
artikel. Paragraaf 1 zijn de vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid, paragraaf 2 met
rechtspersoonlijkheid en 3 samenwerkingsverband.
Wat is rechtspersoonlijkheid?
- Zijn als fysiek persoon een volwaardig rechtssubject in het recht. We worden erkend, hebben een naam, een
nationaliteit, een adres en zijn allemaal handelingsbekwaam. Kunnen overeenkomsten sluiten, dagvaarden,
…
- RP heeft zelfde beeld als fysiek persoon. Stel er zijn 3 personen en we hebben een vennootschap met RP dan
hebben we een entiteit die losstaat van onszelf. Die entiteit heeft zelfde kenmerken als fysiek persoon, heeft
eigen vermogen. We zien zo’n persoon wel niet. Dat is wel verschil met fysiek persoon
- Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
o Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden? U heeft geld maar niet genoeg om de schulden te dekken.
Maar schuldeisers kunnen geen geld halen uit de vennootschap want er is een entiteit. Schuldeiser
kan beslag leggen op aandelen, maar niets uit vennootschap halen.
o Vennootschap heeft schulden, waar schuldeisers beslag? Als eerste op vermogen van vennootschap.
Tussen sommige vennootschappen een ‘waterdichte’ muur en kunne schuldeisers niet naar eigen
vermogen = beperkte aansprakelijkheid. Maar je hebt er ook dat de schuldeisers wel aan het
vermogen van de vennoten kunnen komen. Dit bij onbeperkte aansprakelijkheid
Wat is dan een vennootschap zonder RP?
- Wij creëren wel samenwerkingsverband maar creëren geen entiteit die los van ons staat. Hierbij dan wel de
vennoten dagvaarden want er is geen entiteit om te dagvaarden. Je bent nog steeds zelf aansprakelijk. We
creeren onverdeeldheid.
o 1. Als vennoot 1 persoonlijke schulden heeft waar kunnen schuldeisers beslag op leggen? Op de
goederen van vennoot 1. Schuldeisers kunnen het geld niet zomaar van uit de vennootschap halen,
dan zou er eerst een stop moeten zijn van het ‘gezamelijke potje’
o 2. vennootschap heeft schulden, waar schuldeisers beslag op leggen? Op gemeenschappelijk ‘potje’
eerst kijken hoeveel hier gaat in zitten. Als vennootschap onvoldoende middelen heeft dan gaan de
schuldeisers beslag leggen op goederen van de vennoten. Er is onbeperkte aansprakelijkheid, ookal
heb je er niet veel ingestoken er kan wel nog steeds veel van u worden opgevraagd.
Wij zelf willen dan vaak geen aansprakelijkheid of beperkt. Beperkte aansprakelijkheid is dat dit het enige is wat we
kwijt kunnen geraken en kunnen ze niet aan je eigen bezit. Maar beperkte aansprakelijkheid heb je niet automatisch
als je een vennootschap hebt met RP.
Wanneer ontstaat RP?
- Zie artikel; 2.6. paragraaf 1.
, Begrippen
- Typedwang of gesloten systemen; als we een vennootschap gaan oprichten komt de vraag de welke. Moeten
we daar uit kiezen of? Mogen alleen een type nemen dat door de wet is herkend. Niet zelf een type
verzinnen -> sanctie: als we ooit juridisch conflict hebben dan herleiden ze ons naar iets zonder RP.
- Onderneming: RP of niet, alle vennootschappen worden beschouwd als ondernemingen. Dit was vroeger
niet zo.
- Rp: belangrijk element in keuze van vennootschapstype. Weinig reglementering bij vennootschappen zonder
RP of met onbeperkte aansprakelijkheid.
- Hoofdelijkheid: iedereen is in regel tot evenveel aansprakelijk in de vennootschap. Dit is bij onbeperkte
aansprakelijkheid.
- Persoons(pv)- en kapitaalvennootschappen(kp): (VOF is vb pv) en nv (vb kp). Intuitu personae, hierbij geldt
dat je bij die specifieke persoon wilt handelen. Dus PV starten we op omdat die personen die we willen dat
meedoen ook meedoen en we daarom de vennootschap oprichten. Bij kapitaal maakt het niet uit wie de
medevennoten zijn.
o Bestuur oprichten (dit is verplicht bij kv, want je weet niet of de mensen bekwaam zijn)(bij pv niet
want je vertrouwt de mede personen en kent hen)
o Lot van de vennoot (vennootschap valt weg bij pv als er iemand sterft of vertrekt)
o Overdraagbaar (bij pv kan dit niet zomaar)(bij kv wel want doet er niet toe, als je de inbreng maar
hebt betaald)
De verschilpunten kunnen wel minder extreem worden gemaakt door statuten.
Niet alle types kunnen als PV of KV worden ingedeeld vb BV of CV. Hebben soms kenmerken
van de beide. Hebben beide geen kapitaal
- Vast- en variabel kapitaal: verschil; vast kapitaal, zeer moeilijk om je kapitaal te wijzigen vb bij NV. Bij het
andere is er beperkte aansprakelijkheid
- Continu bestuur en discontinu bestuur; VOF kan je een continu bestuur inrichten -> bestuurder aan het hoofd
plaatsen die bijna niet weg te krijgen is. Bij discontinu is dit vb een NV en om max 6 jaar wordt het bestuur
veranderd. Dus dan kunnen ze kiezen of ze de huidigen behouden of niet.
- Winst oogmerk en winstverdeling:
o C.V SO. Vinden we in artikel 8.5. hier geen winst uitkeren aan vennoten.
Types vennootschap:
- Maatschap; artikel 1.5 paragraaf 1. -> zonder rechtspersoonlijkheid. Bijna geen reglementering, heel
wendbaar. Onbeperkte aansprakelijkheid + hoofdelijke aansprakelijkheid. Kan zijn dat je bij schulden meer
moet betalen dan ingebracht en kan aangesproken worden voor de hele schuld door de hoofdelijkheid.
Kunnen dit mondeling oprichten. Is een personenvennootschap.
- Stille maatschap: is variant op maatschap. Ook in artikel 1.5 paragraaf 1. 2 soorten vennoten
o De geldschieters; stille vennoten. Zijn beperk aansprakelijk.
o De werkende vennoten, zij zijn betrokken bij de werking. Onbeperkte en hoofdelijke
aansprakelijkheid
- Tijdelijke maatschap; ook in artikel 1.5 paragraaf 1. Zelfde als bij gewone maatschap. Maar hier zien we ze
bijna niet. Je mag ze alleen maar tijdelijk oprichten. Voor beperkte duur. Alle vennoten zijn onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijk. Bestaat geen reglementering voor. Vaak door meerdere bedrijven samen die dan
zoiets oprichten.
- VOF; vennootschap onder firma: Artikel 1.5 paragraaf 2. Heeft RP. Heeft een eigen vermogen, kan
functioneren. Is ook een PV, is ook variant op de maatschap. Maar dan 1 met RP. Zo goed als geen
reglementering. Wel onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
- Commanditaire vennootschap: artikel 1.5 paragraaf 2. Is parallel aan VOF en variant van maatschap. 2
soorten vennoten
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller lisapeeters2. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.93. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67096 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now