Summary
Samenvatting vennootschapsrecht
- Course
- Institution
Met deze samenvatting kon ik een 19/20 halen!
[Show more]
Seller
Follow
vancauwenberghemilan
Reviews received
Content preview
Lesnotities VennootschapsrechtStudiemateriaal:
Wetboek (al in bezit) -> veel intensiever gebruik dit jaar (gebruiken op het examen, niet in
geschreven, kleur is mogelijk
Handboek: handels en economisch recht: hoofdstuk vennootschappen (vrij geconcentreerd
geschreven) -> in het college zien we dezelfde leerstof meer uitgelegd adhv voorbeelden
Examen: meerkeuzevragen (40) met giscorrectie (het is beter wat meer te antwoorden) -> vragen stellen
voor de examenperiode!
Interessante lezing van minister van justitie Koen Geens begin januari op de UA -> zeker bijwonen
05/10/2017 (HC1)
Vennootschapsrecht is een vak dat abstract kan overkomen -> maar er is veel aandacht nodig aan wat er
gebeurd in de actualiteit
o vb: algemene vergadering van de NV Colruyt, de CEO had geen goed nieuws voor de
aandeelhouders, men zit in woelig water -> de Colishop functioneert, rendeert niet goed (dankzij
bol.com) & Amazon heeft in de VS een grootwarenhuis gekocht en wil zich concentreren op
online verkoop, ook in Europa heeft Amazon geprobeerd enkele Europese supermarkten over te
kopen, ze gaan ook druk zetten op de online verkoop van Colruyt & bij Colruyt drukken ze kosten,
maar omdat de loonkost stijgt, daalt de winstmarge
-> zo heeft de CEO beslist dat volgend jaar de winstgevendheid (dividend) minder zal zijn, want ze
staat onder druk. Bij beursgenoteerde bedrijven heeft dit tot gevolg dat het aandeel zal zakken
-> hiervoor heeft de CEO beslist dat de Colruyt groep ook zelf aandelen zal aankopen
-> hierdoor is het aandeel van Colruyt niet gezakt
-> Colruyt heeft deze aandelen gekocht om ze nadien te vernietigen (winst verdelen over 1000 of
900 aandelen is een belangrijk verschil)
1. Redenen waarom mensen een vennootschap zouden oprichten
a) samenwerken (mensen hebben ideeën, maar geen geld -> opzoek gaan naar investeerders) ->
door die vennootschapsstructuur is het duidelijk wie welke schulden heeft
of als u geld hebt, maar geen ideeën, dan kan u op zoek gaan projecten om in te investeren
b) samenwerken op voet van gelijkheid: bij een samenwerking moet u een gezagsrelatie tekenen ->
binnen een vennootschap is er de mogelijkheid om dit te realiseren (gelijkheid, zonder iemand
met gezag) -> de aandeelhouders/vennoten staan op dezelfde voet (er is wel sprake van beperkte
macht, maar u heeft wel dezelfde rechten als andere aandeelhouders
c) beperking van aansprakelijkheid: als fysiek persoon handeldrijven, en het loopt verkeerd, dan
hebben de schuldeisers het recht om ook -privévermogen op te eisen, dan bent u alles kwijt
-> binnen een vennootschap: u neemt een stukje uit uw vermogen en dat gaat u afzonderen om
te onderwerpen aan het ondernemingsrisico en dat steekt u in de vennootschap, de rest van uw
privévermogen is onaangetast -> zo beperkt u het risico
d) fiscale redenen: zo weinig mogelijk belastingen bepalen, u kan zelf uw loon kiezen (zo laag
mogelijk voor weinig belastingen) & dan kan u op het einde van het jaar dividenden uitkeren aan
uzelf (als het uw eigen vennootschap is), en die dividenden zijn veel minder zwaar belast dan het
loon
e) het doorgeven van vermogens: u wil het vermogen doorgeven aan de volgende generatie, maar u
wilt niet dat het vermogen versnipperd geraakt, dan kan u het in een vennootschap steken zodat
1
, het niet opsplits onder de verschillende erfgenamen, zij krijgen dan aandelen van die
vennootschap
Er zijn heel veel vennootschapstypes: er zijn vennootschappen die de beperking van aansprakelijkheid
voorziet, maar er zijn ook vennootschappen die dit niet voorzien!
2. Bronnen van het vennootschapsrecht
a) nationaal niveau: wetboek van vennootschappen (geschreven door Koen Geens, huidige minister
van justitie -> hij heeft alle regens over vennootschappen samengebracht in één wetboek
-> dit wetboek is zeer mooi gestructureerd
o algemene regels: voor alle types vennootschapen
o regels vennootschap per vennootschap (over NV, over BVBA…) en per vennootschap
gestructureerd de regels weergegeven
-> er zitten enorm veel herhalingen in en het is een zeer dik boek
-> prioriteiten van zijn beleid onder zijn ministerschap: hervorming van het wetboek van
vennootschappen, aangepast aan de huidige, actuele economische situatie (groep van
specialisten hebben een nieuw wetboek geschreven -> op basis van vertrouwelijkheid: ze
mochten er niets over zeggen-> het ontwerp is momenteel bij de Raad van State (nog steeds in
vertrouwelijkheid) en nadien moet nog door het parlement
Probleem: we moeten vennootschapsrecht leren zoals het nu is, maar vanaf het nieuwe wetboek klaar is,
veranderen er veel regels (belangrijk om dit opnieuw te bestuderen) -> de Prof gaat aangeven wat er
waarschijnlijk zal gewijzigd worden. Ook in het handelsrecht gaat er heel veel wijzigen
-> wij spitsen ons toe op het nationaal (Belgisch) vennootschapsrecht
b) europees niveau: verdrag inzake de werking van de EU -> belangrijk: in het verdrag zit een
bepaling inzake de vrij vestiging: verplaatsen van de hoofdzetel binnen verschillende lidstaten ->
dit is vrij vestiging -> ook een bijkantoor openen in een andere lidstaat behoort onder de vrije
vestiging
-> ook een aantal verordeningen: mogelijk dat u vennootschappen opricht die erkend zijn door
andere lidstaten -> de Europese NV & de Europese Coöperatieve vennootschap (voorzien voor
zeer grote groepen, activiteiten in meerdere lidstaten)
-> een aantal Europese richtlijnen: het nationale vennootschapsrecht te harmoniseren adhv
richtlijnen voor de lidstaten
c) internationaal niveau: een aantal verdragen: erkenning van vennootschappen
3. Mogelijkheden om een vennootschap op te richten
a) basisregel: men minstens 2: we zien een vennootschap als een overeenkomst (het
overeenkomstrecht is hiervoor belangrijk -> voorziet geen maximum aantal vennoten (vb: grote
banken: paar miljoen aandelen: theoretisch zijn dit dan ook een paar miljoen aandeelhouders ->
er is geen maximum -> in praktijk gebeurt dit niet vaak, sommige aandeelhouders hebben
meestal grote groepen aandelen
b) vennootschappen van 1 persoon (vraag van KMO’s): de éénpersoonsvennootschappen: de BVBA
-> alle regels van de gewone vennootschap overgenomen voor de éénpersoonsvennootschap
(grappige situaties: vb: aandeelhoudersvergadering met 1 persoon)
4. Wat is een vennootschap
a) definitie terug te vinden in het wetboek (artikel 1 lid 1)
b) u kan enkel een vennootschap oprichten als u iets in gemeenschap brengt (een activiteit,
vermogen...)
c) met het oogmerk om als doelstelling te hebben om een uitkering te doen aan de vennoten ->
vermogensvoordeel geven aan de vennoten (aandeelhouders)
2
,Nuance in artikel 1 lid 2: de éénpersoonsvennootschap is een uitzondering op de definitie (minstens 2)
Nuance in artikel 1 lid 2: het moet mogelijk zijn om een vennootschap op te richten die niet opgericht is
om iets aan de vennoten uit te keren, waarbij geen vermogensvoordeel is = een vennootschap met sociaal
oogmerk
5. Verschil tussen een vennootschap en andere rechtsfiguren
a) een vereniging:
a. in ruimere juridische betekenis: een georganiseerde en min of meer duurzame
groepering van verschillende personen die een gemeenschappelijk doel nastreven
(omvat ook vennootschappen)
b. in beperkte juridische betekenis: u mag nooit een rechtstreekse wintuitkering hebben
aan de vennoten (groot verschil met de vennootschap): VZW: vereniging zonder
winstoogmerk, een vereniging mag ook nooit een handelaar zijn, geen commerciële
activiteit als hoofddoel (er kunnen commerciële activiteiten zijn, maar ondersteund aan
het hoofddoel
Verschil met vennootschap: vennootschap kan vallen onder ruime betekenis van vereniging. Dit
komt omdat de grondwet een vrijheid van groeperingen geeft en zo dus vennootschappen
kunnen opgericht worden. In de beperkte betekenis zit het groot verschil met een vennootschap.
Een vereniging heeft leden, geen vennoten
In een VZW moet er bijvoorbeeld geen inbreng zijn, lid worden volstaat
b) een stichting: een rechtsfiguur (juridische figuur) die ontstaat door een rechtshandeling van één
of meer natuurlijke personen of rechtspersonen en waarbij een vermogen wordt aangewend ter
verwezenlijking van een bepaald belangeloos doel -> dit is het verschil met een vennootschap ->
geen winstoogmerk, bij een stichting hebt u geen leden of vennoten, een stichting heeft ook geen
rechtspersoonlijkheid
c) een onverdeeldheid: u heeft een vermogen, maar een vermogen waarvan meerdere personen
het nazien van dezelfde goederen, rechten uitoefenen -> er is geen gericht doel (vennootschap
heeft wel een nauwkeurig beschreven doel)
-> uitzondering: onverdeeldheden kunnen uitgroeien tot een vennootschap
vb: cohousing: verschillende personen kopen gezamenlijk een huis -> dit is in onverdeeldheid, er
is geen doel, maar vb: na enkele jaren beslissen ze samen om een 2e huis te kopen met de
bedoeling om het door te verkopen -> deze handeling kan zorgen dat het een vennootschap
wordt
vb: als 1 van de ouders komt te overlijden, dan komt u automatisch in onverdeeldheid met uw
overlevende ouder, broer of zussen -> de erfstukken komt in onverdeeldheid -> u wilt gewoon uit
die onverdeeldheid geraken, er zit geen doel achter
d) een overeenkomst: verschil met een vennootschap
vb: prof verkoopt stoel aan student: is dit een vennootschap of een gewone koop-verkoop-
overeenkomst
-> een vennootschap verschilt van zo’n overeenkomst in 2 verplichte aspecten
o u moet altijd een inbreng zijn (ieder van de personen die de vennootschap opricht moet
iets in gemeenschap brengen: hoeft niet per se geld te zijn)
o u doelstelling moet altijd zijn: winst maken en winst verdelen (dit moet theoretisch zijn,
of dat dit werkelijk gebeurd is iets anders)
-> op de beurs van Brussel staan er een aantal beursgenoteerde bedrijven die nog nooit winst
gemaakt hebben, maar waarvan dit wel een doel is (kleine farmaceutische bedrijven)
-> bv: Luc Tac: hoofdaandeelhouder van Picanol en Tessenderlo Chemie -> hij keert geen winst
uit, maar hij investeert de winst terug in het bedrijf, keert geen dividenden uit
3
, 12/10/2017 (HC2)
Verschillende soorten vennootschappen:
a) burgerlijke vennootschap: een vennootschap die burgerlijke daden stelt, waarbij u geen
objectieve daden van koophandel tot doel heeft
vb: architect, arts, bedrijfsrevisor (vrije beroepen) die een vennootschap opricht
b) handelsvennootschap: doelstelling is het stellen van objectieve daden van koophandel (art.2
WKh: wetboek van koophandel) -> winst maken is geen vereiste, niet relevant, enkel het stellen
van objectieve daden van koophandel
Als u een vennootschap opricht gaat u het reglement opstellen van uw vennootschap -> vennootschap
statuten -> u moet het maatschappelijk doel aangeven
vb: arts: mensen helpen
vb: schoenen aankopen en verkopen
-> altijd kijken naar het maatschappelijk doen van de vennootschap, soms is het een gemengd doel
vb: orthodontie: mensen helpen (tanden rechtzetten), maar ook materiaal verkopen (tandpasta,
blokjes) -> u moet kijken naar de verhouding van die daden ten opzichte van elkaar. Wanneer
beide daden onafhankelijk tegelijk worden uitgevoerd zal het handelsgedeelte overwegen en
wordt u zo geklasseerd.
Onze wetgeving heeft zowel voor burgerlijke als voor handelsvennootschappen verschillende types
opgericht. Er zit ook een verschil in het recht dat voor beide wordt toegepast. Een handelsvennootschap
bestaat uit een handelaar (alle mogelijke bewijzen). Burgerlijke vennootschappen hebben mildere regels
van het recht. Ook de bevoegde rechtbanken zijn anders voor handelaren dan voor niet-handelaren. De
bedoeling bij het nieuwe vennootschapsrecht is om het verschil te laten verdwijnen tussen het burgerlijk-
en het handelsrecht
In een vennootschap zijn er altijd verschillende type mensen: aandeelhouders (vennoten) en
bestuursleden: dit kunnen dezelfde personen zijn, maar ook verschillende personen.
Wat is het risico bij een vennootschap -> de aansprakelijkheid -> goed kennen voor elk type vennootschap
Er zijn 2 types burgerlijke vennootschappen (niet veel tegenkomen in de praktijk, dus niet veel verdieping)
a) burgerlijke maatschap:
a. vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
b. geen eigen inbreng, vermogen -> bestaat uit een onverdeeldheid van goederen
c. er is zo goed als geen reglementering, geen regels -> u kan ze vormgeven zoals u zelf wilt
d. het is een personenvennootschap
e. u moet geen bestuur aanstellen bij de oprichting
f. onbeperkte aansprakelijkheid, maar een aansprakelijkheid ieder voor zijn deel
b) landbouwvennootschap:
a. met rechtspersoonlijkheid
b. met eigen vermogen
c. enkel 1 bepaald doel: enkel oprichten als u doelstelling landbouwactiviteiten is
d. mag enkel opgericht worden door fysieke personen
e. 2 soorten van vennoten: stille (geldschieter, niet betrokken bij de werking) -> beperkt
aansprakelijk OF werkende vennoten (actief, moet arbeid verrichten in de vennootschap)
-> onbeperkt aansprakelijk, ieder voor zijn deel
Er zijn veel types handelsvennootschappen: art2 par 1 en 2 in Wetboek van vennootschappen
-> eigen aan de handelsvennootschappen
beheerst door typendwang, door een gesloten systeem
PAR1: zonder rechtspersoonlijkheid
a) commerciële maatschap (hier zit u in voor u het weet)
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller vancauwenberghemilan. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.84. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
66579 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now