Case
Werkgroep uitwerking Vennootschaps- en rechtspersonenrecht
- Course
- Institution
Werkgroep uitwerking voor het vak: Vennootschaps- en rechtspersonenrecht
[Show more]
Seller
Follow
Notarieelrechtenstudent
Reviews received
Content preview
Werkcollege III d.d. 29 april 2020 Vennootschaps- enRechtspersonenrecht
VRAAGSTUK I
Biofresh B.V. (B.V.) is in 2017 opgericht. De aandeelhouders (Queso B.V.,
Veggie B.V. en Fruits Unlimited), die ieder 1/3 van het aandelenkapitaal
houden, zijn 3 bedrijven die respectievelijk biologische kaas, groente en fruit
produceren. Ze hebben onderling een aandeelhoudersovereenkomst
gesloten. Zij hebben de intentie dat zij hun producten zullen gaan leveren
aan Biofresh B.V., die er dan een biopakket voor consumenten van zal
maken.
De notaris adviseert om een leveringsverplichting van aandeelhouders op te
nemen in de statuten en niet in de aandeelhoudersovereenkomst.
Vraag:
1. Kunt u ten minste drie motieven aangeven waarom de notaris dit
advies geeft?
Notaris baseert zich op deze bepaling: 2:192 lid 1 : gevolg is dat
toekomstige adhdrs ook aan de ovk verbonden zijn/er sancties aan
niet-nakoming opgelegd kunnen worden (bv. Stemrecht of dividend
opschorten)
Rechtszekerheid vanwege de datum
Bewijsrechtelijk
Notaris akte verdient voorkeur boven venn. Ovk
Een besluit tot statutenwijziging waarin de leveringsverplichting wordt
vastgelegd kan volgens de statuten worden genomen met gewone
meerderheid van stemmen. Een van de aandeelhouders (de kaasleverancier
Queso B.V.) stemt uiteindelijk toch niet in met de vereiste statutenwijziging.
Hij meent dat de prijzen die hij voor zijn producten krijgt te laag zijn. De
akte wordt vervolgens gepasseerd.
Vraag:
, 2. Kan Queso B.V. door Biofresh B.V. verplicht worden de kaas te
leveren?
2:192 lid 1 laatste zin jo. 192a: Queso BV heeft persoonsgebonden
vrijstelling en is niet gebonden aan de in statuten opgenomen
leveringsverplichting.
Queso B.V. voelt zich ongemakkelijk bij de situatie en wil van zijn aandelen
af. Een collega-bedrijf (Fromagerie B.V.) wil de aandelen wel van hem
overnemen. De twee andere aandeelhouders vinden dit prima. In het kader
van de overdracht informeert de notaris Fromagerie B.V. dat zij dan wel een
statutaire leveringsverplichting heeft ten aanzien van Biofresh B.V.
Fromagerie B.V. haakt vervolgens af en Queso B.V. voelt zich als
aandeelhouder steeds meer bekneld tussen de mede-aandeelhouders.
Vraag:
3. Welke twee wettelijke mogelijkheden heeft Queso B.V. om uiteindelijk
toch haar aandelen tegen een juiste prijs te verkopen?
2:192a: Queso BV kan vennootschap verzoeken gegadigden aan te
wijzen aan wij hij zijn aandelen kan overdragen volgens de regeling
in de statuten. Doet de vennootschap dit niet binnen 3 maanden,
dan kan Queso BV de aandelen na 6 maanden overdragen zonder
dat Fromagerie BV gebonden is aan de leveringsverplichting.
Gebruikmaken wett. Geschillenregeling ex 2:335 e.v. : via rb
procedure komen tot uitkoop/uittreding/uitstoting
Uiteindelijk besluit Queso B.V. toch aandeelhouder te blijven. De mede-
aandeelhouders vinden het maar lastig met Queso B.V. en willen zijn belang
verwateren. Zij doen een voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen aan
Superbiocoop. In het besluit wordt afstand gedaan van het voorkeursrecht
van de aandeelhouders. Het besluit wordt genomen en het aandelenbelang
van Queso B.V. verwatert tot 10%.
Vraag:
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Notarieelrechtenstudent. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.26. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
62890 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now