Answers
Werkcollege ondernemingsrecht
- Course
- Institution
Werkcollege week 5, gegeven door dhr. Van Schaik.
[Show more]
Seller
Follow
shaniceheeneman
Reviews received
Content preview
Werkcollege 5Gevolgd bij dhr. Van Schaik
Casus 1:
Na lezing van het artikel van Jager (Doeloverschrijding en concernfinanciering) en
van Terstegge heeft u zich misschien de vraag gesteld: “Ja, kan een dochter zich
nou wel of niet aansprakelijk stellen voor een schudl van moeder? Als u die vraag
stelt aan uw docenten weet u al wat het antwoord gaat zijn: “Dat hangt er vanaf.
Wat denkt u zelf?”
Belangrijk is om in de gaten te houden dat de auteurs (Jager en Terstegge) hun
mening geven en die proberen te onderbouwen met meningen van andere
(bekendere) geleerden.
Vraag 1:
Waarvan hangt het volgens Jager af of er sprake is van doeloverschrijding
(wanneer een dochtermaatschappij zich garant stelt voor de schuld die de
moeder aangaat)?
Er moet worden gekeken of dit onder het doel van de vennootschap
gebracht kan worden. Daarnaast is het zo dat wanneer de
aansprakelijkstelling de continuïteit van de vennootschap in gevaar brengt
er redelijkerwijs een beroep moet kunnen worden gedaan op
doeloverschrijding.
Aanvulling casus 1:
Terstegge pleit in zijn artikel voor het afschaffen van de in Boek 2 voor elke
rechtspersoon geldende verplichting om in de statuten een doel te formuleren.
Vraag 2:
Welke argumenten geeft Verstegge voor dit standpunt
Doelen worden steeds uitgebreider en ruimer geformuleerd
Er gaat slechts beperkt externe werking uit van het doel
Interne aansprakelijkheid blijkt in de praktijk ook moeilijk i.v.m. het
steeds uitgebreidere doel
De beschermende werking gaat derhalve niet echt op
Vraag 3:
In welke gevallen blijft volgens Terstegge een statutaire doelomschrijving WEL
van belang?
Bij andere soorten rechtspersonen dan de N.V. en B.V. (bijvoorbeeld
stichting)
, Casus 2:
Bakkerij ’t Stoepje Holding BV exploiteert een aantal bakkerskramen. Het
personeel gaat met een bus naar allerlei markten, bouwt daar op en verkoopt op
die dag de producten op de markt. Aan het eind van de dag breken ze weer af en
gaan naar huis. De volgende dag rijden ze naar een andere stad, en bouwen op
een andere markt weer op. Zo gaat dat 200 dagen per jaar.
’t Stoepje Den Haag B.V. heeft als doel:
“De exploitatie van een bakkerij middels marktkramen en het zich
verbinden voor schulden van verbonden vennootschappen.”
Vraag 4:
Is er sprake van doeloverschrijding als ’t Stoepje Den Haag B.V. een viskraam
komt? (waarom?)
Ja er is hier sprake van doeloverschrijding als bedoeld in art. 2:7 BW.
Immers, er staat in de doelomschrijving dat zij marktkramen exploiteren
op het gebied van bakkerij. Een viskraam sluit hier niet bij aan. Derhalve is
er sprake van doeloverschrijding.
(Er kan eventueel gekeken worden of het in het belang van de
vennootschap is. Je zou kunnen stellen dat winst maken een doel is van de
vennootschap. De vraag zou dan dus nog zijn of zo’n viskraam
winstgevend zou zijn en of er eventueel sprake is van een rechtmatig
genomen ondernemersrisico.)
Vraag 5:
Is er sprake van doeloverschrijding als ’t Stoepje Den Haag B.V. zich garant stelt
voor de terugbetaling van een banklening van €10.000,- die t Stoepje Holding
B.V. is aangegaan? (waarom?)
Vraag één zou in deze moeten zijn of de ondernemingen zijn verbonden. In
de casus lijken we er vanuit te kunnen gaan dat dit het geval is. Derhalve
zou er geen sprake zijn van doeloverschrijding. Wanneer een dochter zich
echter aansprakelijk gaat stellen voor een moeder, moet er behalve
economische kruisverbanden en het doel van de vennootschap, ook
worden gekeken of dit in het belang is van de dochter. Kan de dochter en
de met haar verbonden onderneming nog continueren?
Concreet zou het antwoord primair ja zijn. Echter, er valt over te twisten of
dit stand houd met het oog op het belang van de vennootschap.
Vraag 6:
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller shaniceheeneman. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $3.21. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
56326 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now