Summary
samenvatting ondernemingsrecht
- Course
- Institution
ondernemingsrecht samengevat
[Show more]
Seller
Follow
boduces50
Content preview
OndernemingsrechtHoofdstuk 1: Wettelijke context
Onze wetgeving is Europees geïnspireerd om een eengemaakte markt te kunnen bekomen. Het is
eengemaakte markt voor financiële diensten en producten. Ze vestigen hierbij de aandacht op de
volgende vier punten:
Gelijkwaardige bescherming van de aandeelhouders
Vrije vestiging ondernemers
Concurrentie bevorderen
Grensoverschrijdende samenwerking
Er zijn Europese richtlijnen gekomen omdat men weinig verschil wil hebben binnen de verschillende
vennootschapsvormen.
Het verschil tussen een richtlijn en een verordening is dat een richtlijn vrij te bepalen en te
implementeren is en een verordening bindend en niet vrij te bepalen is.
Hoofdstuk 2: De rechtspersonen in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV)
2.1 Het begrip rechtspersoon
In onze maatschappij onderscheiden we twee soorten rechtssubjecten. We hebben de natuurlijke
personen enerzijds. Dat zijn de fysieke personen van vlees en bloed. Anderzijds hebben we de
rechtspersonen. Zij verkrijgen eigenschappen aan de hand van de wet of het recht om deel te kunnen
nemen aan het rechtsverkeer.
Voordat rechtspersonen kunnen deelnemen aan het rechtsverkeer hebben ze enkele noodzakelijke
elementen nodig:
Rechtsvorm
Naam
Zetel
Nationaliteit
Enkele voorbeelden van rechtspersonen zijn: besloten vennootschap (bv), overheid, nv, OCMW,
gemeente, … Een rechtspersoon heeft ook organen nodig om aan het rechtsverkeer te kunnen
deelnemen.
2.2 Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
Zowel de vennootschap als de vereniging kunnen ondernemingen zijn, maar er is een belangrijk
verschil tussen beiden. Het belangrijkste verschil tussen beiden ligt in het doel. Een vennootschap zal
de gegenereerde winst op het einde van het jaar uitkeren aan de vennoten. Een vereniging of een
stichting zal de gegenereerde winst niet uitkeren aan de leden, maar de winst zal binnen de
onderneming blijven. Een voorbeeld van een vennootschap is een besloten vennootschap (bv). Een
voorbeeld van een verenging is een vzw en een voorbeeld van een stichting is kom op tegen kanker,
de koning Boudewijn stichting, het rode kruis, …
2.3 Begrip vennootschap
In artikel 1.1 WVV staat de definitie van een vennootschap vermeld. Eerst en vooral is het een
rechtshandeling. Dat is een handeling die je bewust stelt met de bedoeling daar juridische gevolgen
aan te koppelen. Daarnaast kan je ook alleen een vennootschap op richting, dat is iets dat vroeger
niet kon. Ten derde moet er ook een inbreng zijn. Wat een inbreng is, staat vermeld in artikel 1:8
WVV. Dat wil dus zeggen dat je iets in de vennootschap gaat inbrengen (meestal geld) zodanig dat je
deel uitmaakt van de vennootschap en je op het einde van het jaar in de winst kan delen. Er is ook
,een voorwerp nodig. Daarmee wordt de activiteit van de onderneming bedoelt. Dit kunnen 1 of meer
activiteiten zijn.
Tot slot is één van de doelen van een vennootschap om een vermogensvoordeel te verschaffen.
Volgens artikel 1:1 WVV kan dit rechtstreeks zijn, maar ook onrechtstreeks. Onrechtstreeks kan
bijvoorbeeld windmolens zijn. Zij zijn onderdeel van coöperatieve vennootschap. De inwoners van
het omliggende dorp zijn de vennoten van zo’n coöperatieve vennootschap. Zij kunnen dan aan een
voordeliger tarief elektriciteit verkrijgen. Dat is een voorbeeld van een onrechtstreeks
vermogensvoordeel. Stel dat je een aandeel koopt op de beurs, dan wil je winst uitgekeerd krijgen
van de onderneming. Dat is een voorbeeld van een rechtstreeks vermogensvoordeel.
Als je met een vennootschap aan de slag gaat, dan moet deze ook een nationaliteit hebben, want dat
is belangrijk om te weten onder welk rechtsstelsel je valt. Hiervoor maken we gebruik van de
zetelleren. Je hebt de statutaire zetelleer en de werkelijke zetelleer. Bij het oprichten van een
vennootschap stel je de statuten op. Hierin staan de basisregels van de vennootschap en vormen dus
het DNA ervan. Je vertelt er in wie je bent, hoe je te werk gaat en tot slot waar je gevestigd bent. Dit
is de statutaire zetelleer. Er is ook een mogelijkheid om te kijken naar de werkelijke zetel. Stel dat het
administratief kantoor van een bedrijf in Brussel ligt en de fabriek in Antwerpen, dan zal de
werkelijke zetel in Antwerpen liggen. Volgens het wetboek van internationaal privaat recht (IPR)
kijken we in België naar de plaats die vermeld staat in de statuten en hanteren we de statutaire
zetelleer.
2.4 Categorieën van vennootschappen
2.4.1 Algemeen
Vroeger werd er een onderscheid gemaakt tussen de handelsvennootschappen en de burgerlijke
vennootschappen. Nu spreken we in het algemeen over ondernemingen.
2.4.2 Met of zonder rechtspersoonlijkheid
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid is een verzameling (bijvoorbeeld een maatschap) en
daar is geen afgescheiden vermogen en geen onverdeeldheid. De schuldeisers kunnen zich dus
verhalen op het privévermogen van de vennoten. Stel dat drie rijke broers een maatschap oprichten
en zo hun vermogen samenbrengen. Ze bezitten veel geld en enkele onroerende goederen die ze op
deze manier beter proberen te beheren. Stel dat de maatschap schulden maakt (bijvoorbeeld een
rekening in het rood bij de bank), dan kunnen de schuldeisers naast de vennootschap ook het
privévermogen van de broers aantasten.
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid hebben een zelfstandige en autonome entiteit. Ze
worden opgericht met een eigen identiteit, een afgescheiden vermogen en eigen organen. De
vennootschappen met rechtspersoonlijkheid zijn heel populair omwille van het afgescheiden
vermogen.
Onderscheid
Het onderscheid tussen vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid is terug te vinden in
artikel 1:5 WVV. Enkel de maatschap bezit geen rechtspersoonlijkheid.
,2.4.3 Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Beperkte aansprakelijkheid
Als je een vennootschap opricht met beperkte aansprakelijkheid, dan doe je een inbreng, maar als de
onderneming schulden maakt, dan ben je pas gehouden tot die inbreng. Je kan dus maximaal je
inbreng verliezen. Voorbeelden van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn de
besloten vennootschap (bv) en de naamloze vennootschap (nv). Het privévermogen van de vennoten
is dus vrijgesteld.
Onbeperkte aansprakelijkheid
Als je een vennootschap opricht met onbeperkte aansprakelijkheid, dan doe je een inbreng, maar als
de onderneming schulden maakt, dan kunnen de schuldeisers ook het privévermogen van de
vennoten aantasten. Een voorbeeld van een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid is de
vennootschap onder firma (VOF). Dat is het algemeen principe, maar er zijn uitzonderingen op.
Uitzondering 1:
De eerste uitzondering is de oprichtersaansprakelijkheid. Stel dat je een vennootschap opricht onder
beperkte aansprakelijkheid, dan verwacht de wetgever dat je een degelijk en haalbaar financieel plan
kan voorleggen. Stel dat je financieel plan niet goed is en je gaat binnen de drie jaar na de oprichting
failliet, dan zegt de wetgever dat de beperkte aansprakelijkheid vervalt waardoor de schuldeisers ook
je privévermogen kunnen aantasten. Bijvoorbeeld slechts 50 000 euro startkapitaal voor een groot
industrieel complex.
Uitzondering 2:
De tweede uitzondering is contractueel. Stel dat je een besloten vennootschap opricht en je gaat een
krediet hiervoor aan bij de bank, dan zal de bank het krediet verlenen in ruil dat jij persoonlijk borg
staat voor het terugbetalen van het krediet. Hierdoor wordt je dus persoonlijk onbeperkt
aansprakelijk voor het krediet.
De beste keuze is de beperkte aansprakelijkheid, maar dit is niet altijd mogelijk en hier hangt ook
vaak een duur prijskaartje aan waardoor veel ondernemingen moeten kiezen voor een onbeperkte
aansprakelijkheid.
Maatschap: de schuldeisers van de vennootschap kunnen de schuldvordering verhalen op het
vermogen van de maatschap en op het vermogen van de privé personen. De privé schuldeisers
kunnen de schuldvordering verhalen op het privé vermogen op een deel van het vermogen van de
maatschap.
Vennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid: de schuldeisers van de
vennootschap kunnen de schuldvordering enkel verhalen op de vennootschap. Zij kunnen het privé
vermogen dus niet aanspreken. De privé schuldeisers kunnen de schuldvordering enkel verhalen op
de privé personen. Zij kunnen het vermogen van de vennootschap dus niet aanspreken.
, Vennootschap met rechtspersoonlijkheid en onbeperkte aansprakelijkheid: de schuldeisers van de
vennootschap kunnen de schuldvordering verhalen op zowel het vermogen van de vennootschap als
het privé vermogen. De privé schuldeisers kunnen de schuldvordering verhalen op het privé
vermogen, maar nier op vermogen van de vennootschap. De uitzonderingen op deze regels blijven
de oprichtersaansprakelijkheid en contractueel.
Vermogensvermogen en de rechten van de schuldeisers
De regels over het vermogensvermogen en de rechten van de schuldeisers staan vermeld in artikel
4:13 WVV tot en met artikel 4:15 WVV.
2.4.4 Personenvennootschappen vs vermogensvennootschappen
Personenvennootschappen zijn gebonden aan de persoon van vennoten. Ze zijn erg gesloten, want
er zijn strenge toetredingsvoorwaarden. We spreken van vermogensvennootschappen wanneer er
een inbreng is, maar dat onderscheid is ondertussen al niet meer zo strikt. Zo is een BV een
voorbeeld van een vermogensvennootschap, maar heeft weinig met kapitaal te maken. Daarom
zeggen we dat van zodra er een overdracht is van aandelen er in principe een
vermogensvennootschap gesloten is. Zij zijn heel open van karakter, wat het tegenovergestelde is
van de personenvennootschappen.
2.5 Kenmerken van de vennootschapsvormen
Rechtsvorm Afkorting Kenmerken
Vennootschap onder firma VOF - Personenvennootschap
- Onbeperkte
aansprakelijkheid voor
alle vennoten
Commanditaire vennootschap CommV - Personenvennootschap
- Onbeperkte
aansprakelijkheid voor
bepaalde vennoten
Besloten vennootschap BV - Vermogensvennootschap
- Beperkte
aansprakelijkheid voor
alle aandeelhouders
Naamloze vennootschap NV - Vermogensvennootschap
- Beperkte
aansprakelijkheid voor
alle aandeelhouders
Coöperatieve vennootschap CV - Vermogensvennootschap
- Beperkte
aansprakelijkheid voor
alle aandeelhouders
Europese vennootschap SE - Vermogensvennootschap
- Beperkte
aansprakelijkheid voor
alle aandeelhouders
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller boduces50. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $9.14. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
66579 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now