Summary
Samenvatting Vennootschapsrecht
- Course
- Institution
Volledige samenvatting Venootschaprecht
[Show more]
Seller
Follow
amelinepauwelyn
Content preview
SAMENVATTING VENNOOTSCHAPSRECHTDEEL I: ALGEMENE BEPALINGEN
I INLEIDENDE BEPALINGEN (P. 31-39)
> Wettelijke basis: Boek 1 WVV
I.1 Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Vennootschap Vereniging Stichting
Art. 1:1 WVV Art. 1:2 WVV Art. 1:3 WVV
- Opgericht bij rechtshandeling - Opgericht bij overeenkomst - Opgericht bij rechtshandeling
- Eén of meer personen
(= vennoten of
- Door twee of meer personen - Door één of meer personen
aandeelhouders)
(= leden) (= stichters)
o Afhankelijk van
vennootschapsvorm
- Personen doen een inbreng - Geen inbrengvereiste - Geen inbrengvereiste
- Eén of meer welbepaalde - 1 of meer welbepaalde - 1 of meer welbepaalde
activiteiten tot voorwerp activiteiten tot voorwerp activiteiten tot voorwerp
- Streeft belangeloos doel na - Streef belangeloos doel na
- Doel: vermogensvoordeel
- Mag GEEN - Mag GEEN
uitkeren aan de
VERMOGENSVOORDEEL VERMOGENSVOORDEEL
vennoten/aandeelhouders
UITKEREN AAN DE LEDEN UITKEREN AAN DE LEDEN
Een aantal begrippen in deze artikels zijn cruciaal en worden hieronder behandeld. Ze worden de materiële
geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten genoemd.
I.1.1 RECHTSHANDELING (MEER- OF EENHOOFDIGHEID)
- Een vennootschap, vereniging of stichting ontstaat altijd op basis van een contract, een schriftelijke of
mondelingen overeenkomst (rechtshandeling)
- Algemene geldigheidsvereisten zijn van toepassing (art. 1108 BW):
o Toestemming – bekwaamheid – voorwerp – oorzaak
- Principe: vennootschappen en stichtingen kunnen door 1 persoon worden opgericht, maar er zijn
uitzonderingen afhankelijk van de vorm (bv. maatschap, cv)
- Verenigingen (zoals vzw’s (= vereniging met rechtspersoonlijkheid)) worden steeds door 2 personen opgericht
I.1.2 INBRENG
> Art. 1:8 WVV
Inbreng = de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten/bestaande
vennootschap, met het oogmerk vennoot te worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten.
- Kan in geld, natura (= (on)lichamelijke goederen) of nijverheid (= arbeid of dienst presteren).
,- Inbreng in geld/natura kan in eigendom of in genot
o In eigendom = de goederen worden in eigendom overgedragen
o In genot = alleen sprake van terbeschikkingstelling = de vennootschap kan de goederen gebruiken en
van de opbrengst genieten, maar is er geen eigenaar van (art. 1:8, §2, 1 WVV)
- Iedere vennoot is verschuldigd wat hij beloofd heeft daarin te zullen inbrengen (art. 1:9, §1 WVV)
o Indien niet nakomen = kan leiden tot betaling van interesten vanaf de dag waarop moest betaald
worden. vordering is niet nodig, gebeurt van rechtswege (art. 1:9, §2 WVV)
- Nijverheid (= arbeid) inbrengen = alle inkomsten hiervan gaan naar de vennootschap. De vennoot die
ingebracht heeft, mag de vennootschap niet beconcurreren/ activiteiten ontwikkelen die de vennootschap
kunnen schaden (art. 1:9, §2, 3° WVV)
- Tenzij anders overeengekomen, draagt de vennootschap het risico van de zeker zaak die in eigendom gebracht
is (art. 1138 BW) vanaf de overeenstemming. Indien het gaat om vervangbare zaken die in eigendom gebracht
zijn, dan is het risico vanaf de terbeschikkingstelling (art. 1:10, §1 WVV).
- Indien alleen genot = art. 1:10, §2 WVV.
I.1.3 VOORWERP – WELBEPAALDE ACTIVITEITEN
- De vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde activiteiten uit te
oefenen.
- De vereniging en stichting streven een belangeloos doel na, in tegenstelling tot de vennootschap.
I.1.4 RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS VERMOGENSVOORDEEL
- Verkrijgen van een vermogensvoordeel is de uiteindelijke bedoeling van de personen die een vennootschap
oprichten.
o Rechtstreeks vermogensvoordeel = in geld opneembaar
o Onrechtstreeks vermogensvoordeel = niet in geld opneembaar (bv. kosten besparen)
- In het oude Wetboek voor Vennootschappen was het onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
gebaseerd op het al dan niet realiseren van winst (wel of geen winstoogmerk)
- In nieuwe WVV wordt dit criterium vervangen door: wel of niet uitkeren van winst
o Een vereniging en stichting mogen dit NIET doen, niet rechtstreeks en ook niet onrechtstreeks.
o Een vennootschap mag dit WEL doen
- ‘onrechtstreekse uitkering van een vermogensvoordeel’ (art. 1:4 WVV) = elke verrichting waardoor de activa
van de vereniging of stichting dalen of de passiva stijgen en waarvoor zij geen tegenprestatie ontvangt of een
kennelijk te lage tegenprestatie ontvangt of een kennelijk te lage tegenprestatie ontvangt.
I.2 Waarom opteren voor een vennootschap?
Bij het opstarten van een zaak moet een ondernemer zich enkele vragen stellen, en moet hij ook nadenken over de
organisatie van zijn bedrijf. De juridische structuur en haar gevolgen vormen ook cruciaal onderdeel van deze
organisatie.
De ondernemer kan starten als natuurlijke persoon (= éénmanszaak) of als rechtspersoon (= vennootschap).
, Eénmanszaak (natuurlijke persoon) Vennootschap (rechtspersoon)
+ Geen startkapitaal nodig - Startkapitaal / aanvangsvermogen nodig
+ Je beslist alles zelf (eigen baas)
+ Eenvoudige administratie, beperkte kosten - Zwaardere administratie
- Vergt geld, werk en tijd.
- Geen bescherming privévermogen + Privévermogen beschermd (indien vennootschap
o Keuze huwelijksstelsel! MET rechtspersoonlijkheid)
o Verklaring ‘onbeslagbaarheid’
gezinswoning
- Enkel eigen geld ter beschikking (evt. lening) + Investering van anderen mogelijk
- Personenbelasting + Vennootschapsbelasting/ fiscale optimalisatie
-
I.3 De soorten vennootschappen
Vennootschappen kunnen worden ingedeeld in verschillende categorieën.
1. Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid / met onvolkomen rechtspersoonlijkheid /volkomen
rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoonlijkheid / rechtspersoon:
- Een juridisch-technische creatie die ervoor zorgt dat de entiteit kan deelnemen aan het rechtsverkeer
- Heeft een eigen identiteit en eigen organen die voor de rechtspersoon optreden
- Heeft rechtsbekwaamheid (enkele uitzonderingen, bv. familiale en politieke rechten)
- Handelingsbekwaamheid via natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen (organen)
- Rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging uittreksel oprichtingsakte bij de ondernemingsrechtbank
- Eigen naam, eigen vermogen en eigen woonplaats (=zetel)
a. Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (art. 1:5, §1 WVV)
- = de maatschap
- Geen beperkte aansprakelijkheid. Het vermogen van de maatschap vormt een onverdeeldheid
tussen de vennoten en geniet van een bijzonder statuut.
- Dus ONBEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
- De maten brengen een ‘onverdeeldheid’ samen
- Privévermogen van de vennoten (‘maten’) is niet beschermd t.a.v. schuldeisers van de
vennootschap = onbeperkt aansprakelijk.
- = alle vennoten van de maatschap staan in voor de maatschapsschulden als het
- maatschapsvermogen hiervoor onvoldoende blijkt te zijn.
- Privéschuldeisers kunnen geen aanspraak maken op het maatschapsvermogen, enkel op het
individueel vermogen van hun SA (= het deel van de ‘maat’ in de vennootschap)
b. Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid (= de ‘tussenvorm’) (art. 1:5, §2 WVV)
- = de VOF en commanditaire vennootschap
- Aparte rechtspersoon afgescheiden vermogen beschermd tegen privéschuldeisers
- MAAR vennoten zijn onbeperkt en subsidiair aansprakelijk privévermogen kan aangesproken
worden schuldeisers v.d. vennootschap indien vennootschapsvermogen ontoereikend is
, c. Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
- = de BV, NV en CV
- Aparte rechtspersoon = afgescheiden vermogen
- Privévermogen van de vennoten is beschermd t.a.v. schuldeisers van de vennootschap voor de
schulden van de vennootschap
- Dus BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
- Privéschuldeisers kunnen vennootschapsvermogen NIET aanspreken
2. Personenvennootschappen / kapitaalvennootschappen
a. Persoonsvennootschappen
- = maatschap, VOF, commanditaire vennootschap en de BV (soms)
- De persoon staat centraal
- Terminologie: ‘vennoten’ en ‘zaakvoerders’
- Gesloten karakter: titels (deelbewijzen) in principe niet overdraagbaar (tenzij instemming alle
vennoten)
- Overlijden, onbekwaam verklaring, faillissement van vennoot ontbinding vennootschap
- Vennoten onbeperkt aansprakelijk
- Concurrerende activiteiten door vennoten zijn niet toegestaan.
- Onbeperkte aansprakelijkheid in hoofde van de vennoten voor de verbintenissen van de
vennootschap
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller amelinepauwelyn. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.60. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
64438 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now