Summary
Samenvatting en lesaantekeningen Ondernemingsrecht
- Course
- Institution
- Book
Samenvatting en lesaantekeningen van de verplichte lesstof ONR
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Followambertijdhof
Content preview
OndernemingsrechtWeek 1
• Onderneming: commerciële winstgevend bedrijf
Belang van onderscheid rechtsvormen
• Niet-rechtspersoon
• Rechtspersoon
• Rechtssubject: drager van rechten en plichten
• art. 2:5 BW: voor wat betreft het vermogensrecht gelijkgesteld met natuurlijke personen
Raakvlakken met faillissementsrecht
• Faillissement niet-rechtspersoon —> iedere vennoot/eigenaar ook failliet.
• Faillissement rechtspersoon —> rechtspersoon zelfstandig failliet; los van de functionarissen
—> curator neemt beheer van de onderneming over (art. 68 Fw)
—> ondernemer is beschikkingsonbevoegd (art. 23 Fw)
Vertegenwoordiging
• Het verrichten van een rechtshandeling namens een ander, in dit geval een onderneming,
waarbij de vertegenwoordiger alleen de onderneming wil binden (niet zichzelf)
• Vertegenwoordiging is bij iedere rechtsvorm speci ek in de wet geregeld
• Middellijke vertegenwoordiging
• De vertegenwoordiger (tussenpersoon) verricht de rechtshandeling namens de
vertegenwoordigde (principaal) op verzoek en voor rekening van de principaal. Niet de
bevoegdheid om de principaal direct te binden.
• Onmiddellijke vertegenwoordiging
• De rechtshandeling wordt rechtstreeks op naam van van de principaal verricht, onmiddellijk
op zijn naam en voor zijn rekening. Wel de bevoegdheid om principaal direct te binden.
Volmacht
• Een vorm van vertegenwoordiging, die apart in de wet is opgenomen (art. 3:60 BW)
Inschrijven
• Geen oprichtingsvereiste, wel verplicht
• Alle ondernemingen, art. 5 Hrw
• Alle rechtspersonen, art. 6 Hrw
• Gevolgen niet inschrijven
• Art. 47 Hrw: economisch delict
• Art. 25 Hrw: bescherming van onkundige derden
Niet-rechtspersonen
• Eenmanszaak
• 1 eigenaar
• Niet wettelijk geregeld, dus geen oprichtingsvereisten
• Aansprakelijk met gehele vermogen
• Wel inschrijven in het Handelsregister
• Personenvennootschap
• Rechtsvormen waarbinnen personen op relatief kleine schaal samenwerken in de uitoefening
van een vrij beroep of bedrijf
• Oprichting door middel van een overeenkomst
• Maatschap
• Vennootschapsverband waarin, al dan niet met gebruikmaking van een gemeenschappelijke
naam, een beroep of een bedrijf wordt uitgeoefend
• Wordt opgericht op basis van een overeenkomst, waarbij iedereen iets inbrengt
• Inschrijven bij de KvK
• Art. 7A:1655 t/m 1688 BW
• Openbare maatschap
• Onder gemeenschappelijke naam
• Uitoefening beroep
• Stille maatschap
fi
, • Ieder onder eigen naam. Onbekend voor de buitenwereld
• Uitoefening bedrijf of beroep
• Vof
• Gebaseerd op de maatschap —> zelfde oprichting
• Inschrijven bij de KvK
• Onder gemeenschappelijke naam
• Voor uitoefening bedrijf
• Art. 15 t/m 18 WvK en 22 t/m 34 WvK
• Cv
• Gebaseerd op de vof —> zelfde oprichting
• Onder gemeenschappelijke naam
• Voor uitoefening bedrijf
• Art. 19 t/m 21 WvK
• Commanditaire vennoten —> stille vennoten, brengen slechts geld in en zijn niet
werkzaam binnen of namens de vennootschap
• Gewone, beherende vennoten
—> functionarissen binnen deze rechtsvoren zijn wel rechtssubjecten en zullen in beginsel
gezamenlijk rechten en plichten binnen de onderneming dragen
Rechtspersonen
• BV
• Eigen kapitaal dat is verkregen door middel van het uitgeven van aandelen
• Moet worden opgericht met een notariële akte, met statuten
• Inschrijven bij de KvK
• Alleen aandelen op naam
• Aandeelhouders storten geld in een bv in ruil voor winst- en stemrecht
• NV
• Kapitaal vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Minimum startkapitaal van €45.000
• Zelfde oprichting als de bv
• Inschrijven bij de KvK
• Aandelen op naam of aan toonder
• Er bestaan geen stem- of winstrechtloze aandelen
• Coöperatie
• Is een verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplicht is
• Gericht op winst en heeft als doel het voorzien in sto elijke behoeften van leden door het
sluiten van overeenkomsten met hen
• Oprichting bij een notaris
• Inschrijven bij de KvK
• OWM
• Hetzelfde als een coöperatie
• Alleen als doel dat ze met haar leden verzekeringsovereenkomsten sluit
• Vereniging
• Rechtspersoon met leden
• Niet gericht op winst
• Met notariële akte —> formele vereniging met volledige rechtsbevoegdheid
• Ook verplicht inschrijven bij de KvK
• Zonder notariële akte —> informele vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid
• Inschrijven is optioneel
• Stichting
• Slecht 1 orgaan, namelijk het bestuur
• Heeft een ledenverbod
• Niet gericht op winst
• Mag de winst niet uitkeren aan bestuurders of anderen, behalve wanneer de uitkering van
ideële of sociale aard is
• Opricht met een notariële akte
• Inschrijven bij de KvK
Maatschap
Oprichting
ff
,• Overeenkomst (7A:1655 BW)
• Iets inbrengen
• Met voordeel als oogmerk
• Alsmede het doel dit voordeel met elkaar te delen
Handelen namens de maatschap
• Beheer: 7A:1673 t/m 1676 BW
• Normale uitoefening ondernemersactiviteiten
• Doel maatschap is bepalend
• Indien niets geregeld dan mogen alle vennoten mogen afzonderlijk beheersdaden verrichten
7A:1676 lid 1
• Alle magen voor gelijke delen intern draagplicht
• Beschikking
• Andere handelingen dan beheersdaden
• Behoren niet tot de normale beroeps- of bedrijfsuitoefening
• Handelende maat intern volledige draagplicht
Vertegenwoordiging en aansprakelijkheid
• Uitgangspunt: een maat verbindt alleen zichzelf
• Er is geen vertegenwoordigingsartikel
• Alleen alle maten gezamenlijk kunne de vennootschap binden:
• Door de volmacht van overige maten vooraf
• Door achteraf bekrachtigen door overige maten
• Als de rechtshandeling strekt ten voordele van de maatschap
• Als sprake is van toerekenbare schijn van bevoegdheid van de onbevoegd handelende maat
door de overige maten
• Zodra de maatschap rechtsgeldig is gebonden is iedere maat voor een gelijk deel extern
aansprakelijk (7A:1680 BW)
VOF
Oprichting
• Overeenkomst (7A:1655 BW)
• Iets inbrengen
• Met voordeel als oogmerk
• Alsmede het doel dit voordeel met elkaar te delen
• Ter uitvoering van een bedrijf
• Onder gemeenschappelijke naam
Vertegenwoordiging
• Uitgangspunt: een vennoot is bevoegd de vof te vertegenwoordigen en dus te binden
• art. 17 WvK: iedere vennoot is vertegenwoordigingsbevoegd tenzij:
• Lid 2
• De handeling buiten het doel van de vof valt
• Of in de overeenkomst de vertegenwoordigingsbevoegdheid is beperkt of uitgesloten en dit
in het Handelsregister is vermeld (art. 29 WvK)
• art. 18 WvK: indien vennootschap is gebonden dan alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk
Afgescheiden vermogen en aansprakelijkheid
• Privé schuldeisers kunnen niet hun vordering halen via de zakelijke rekening van de vof
• De zakelijke schuldeisers kunnen wel hun vordering via het privévermogen verhalen
CV
Oprichting
• Overeenkomst (7A:1655 BW)
• Iets inbrengen
• Met voordeel als oogmerk
• Alsmede het doel dit voordeel met elkaar te delen
• Met één of meer commanditaire vennoten
Vennoten in de CV
, • Beherend vennoot
• ‘gewone’ vennoot
• Mag vertegenwoordigen
• Extern hoofdelijk aansprakelijk
• Commanditaire vennoot
• ‘stille’ vennoot/investeerder
• Extern niet aansprakelijk
• Intern maximaal tot inbreng
• Tenzij: art. 20 WvK
• Naam in vennootschapsnaam
• Beheersdaad verricht of werkzaam in de vennootschap
Ontbinding en voortzetting personenvennootschappen
• Wijzigen vennoten
• Ontbinding overeenkomst
• Tenzij voortzettingsbeding
Algemene kenmerken rechtspersonen
• Besloten vennootschap
• Naamloze vennootschap
• Stichting
• Vereniging
• Informele vereniging
• Formele vereniging
• Coöperatie
• Onderlinge waarborgmaatschappij
• Publiekrechtelijke rechtspersonen en kerkgenootschappen
• Rechtssubjecten met een eigen vermogen en scheiding van functies zoals kapitaal en bestuur
• Oprichting d.m.v notariële akte
• Ontstaansvereiste m.u.v. informele vereniging
• Bevat statuten
Voordelen rechtspersoon
• Indekken risico’s
• Waarborgen continuïteit
• Goederenrechtelijk voordeel
• Fiscaal voordeel
Vertegenwoordiging van de rechtspersoon
• BV en NV
• Bestuur als orgaan vertegenwoordigingsbevoegd, voor zover uit de wet niet anders
voortvloeit
• Bestuurders zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd, tenzij de statuten ander bepalen
• Vereniging en stichting
• Bestuur als orgaan vertegenwoordigingsbevoegd, voor zover uit de wet niet anders
voortvloeit
• Bestuurder slechts zelfstandig bevoegd als de status dat bepalen
Vertegenwoordiging door een bestuurder
• Uitgangspunt: vertegenwoordigingsbevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk
• Drie eisen voor beperking van deze bevoegdheid:
• Beperking opgenomen in de statuten
• Beperking moet voortvloeien uit de wet
• Beperking ingeschreven in handelsregister
• Mogelijkheden:
• Slechts een of meer bestuurders zijn bevoegd, overige bestuurder niet
• Bepaalde bestuurders slechts met een of meer anderen samen (tweehandtekeningclausule)
• Een andere persoon, niet-bestuurder mag vertegenwoordigen (procuratiehouder)
Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller ambertijdhof. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.05. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
77254 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now