Summary
Samenvatting Handelsrecht
- Course
- Institution
- Book
samenvatting handelsrecht kern van het ondernemingsrecht en faillissementsrecht
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
leontiencombee
Reviews received
Content preview
Handelsrecht samenvattingDe kern van het ondernemingsrecht
Hoofdstuk 1 – Ondernemingsvormen
Inleiding
De drie onderwerpen van het ondernemingsrecht;
o Hoe steekt de interne structuur van een onderneming in elkaar -> juridische
organisatie
o Wie mogen en kunnen voor de onderneming transacties afsluiten ->
vertegenwoordiging
o Hoe zijn de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid geregeld
Ondernemingen zijn gericht op het behalen van winst
De BV
Kenmerkend voor de BV (2:175);
o Kapitaalvennootschap; de BV heeft een in één of meer aandelen verdeeld
kapitaal
Aandeel is een middel om vermogen aan te trekken
In de statuten staat het nominale bedrag voor een aandeel
Aan een aandeel is een stemrecht in de aandeelhoudersvergadering
verbonden (2:228) -> zeggenschapsfunctie
Ieder aandeel geeft recht op een deel van de winst (2:216) ->
winstverdelingsfunctie
o De BV is besloten; aandelen kunnen niet vrijelijk worden overgedragen omdat
deze op naam staan
In beginsel overdracht aan medeaandeelhouders (2:195)
Blokkeringsregelingen; aandelen in de BV zijn niet zonder meer
vrij verhandelbaar
Overdracht bij notariële akte
o Aandeelhouders en bestuurders in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen wat
in de naam van de BV verricht is (2:175)
o De bv wordt geregeerd door de statuten die bij oprichting worden opgesteld
(2:177)
De NV
Verschil met de bv;
o Wanneer een nv een beursnotering heeft zijn de aandelen vrij verhandelbaar
Aandelen hoeven dus ook niet op naam te staan
o Het minimumkapitaal voor het oprichten van een nv is €45.000 (2:67 lid 2)
o De nv kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (2:64)
Mogelijkheid om aandelen aan toonder uit te geven
De maatschap en de vennootschap onder firma
De maatschap (7A:1655-1688);
o Obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer
personen
Sluiten van een maatschapsovereenkomst in beginsel vormvrij
o Het doel is om door middel van de samenwerking een vermogensrechtelijk
voordeel te behalen
Dit kan alleen maar indien alle vennoten wel wat inbrengen in de
samenwerking
o Maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de
maatschap
, De vof; een maatschap onder een firmanaam
o Hoofdelijke verbondenheid van de vennoten
o Vennoten dienen op voet van gelijkheid samen te werken
Personenvennootschappen; een maatschap of vof wordt intuitu personae
(hoogstpersoonlijk) aangegaan
o Verschillen maatschap en vof;
Bij de vof ontleent iedere vennoot aan de wet (17 lid 1 K)
vertegenwoordigingsbevoegdheid
Bij de maatschap mag in beginsel iemand namens de andere vennoten
optreden indien deze hem daartoe een volmacht hebben gegeven
97A:1679)
Voor schulden van de vof zijn alle handelende vennoten hoofdelijk
aansprakelijk
Het aansprakelijkheidsregime van de maatschap is minder streng
(7A:1679 en 1680)
Verschillen tussen de nv/bv enerzijds en de maatschap en vof anderzijds
Aansprakelijkheidsregels;
o Nv/bv; aandeelhouders in beginsel niet hoofdelijk aansprakelijk voor hetgeen in
naam van de nv/bv is verricht (2:64/175)
o Vof/maatschap; de regels zijn strenger
Jaarrekening;
o Nv/bv; jaarrekening opmaken, vaststellen en openbaar maken
o De maatschap en de vof hebben deze verplichting niet
Opzeggen en verlaten;
o Een aandeelhouder kan niet de kapitaalvennootschap opzeggen
o In een personenvennootschap hebben vennoten de mogelijkheid de
vennootschap te verlaten
Organisatiestructuur;
o De nv/bv moet een aandeelhoudersvergadering hebben en een bestuur ->
beiden met verschillende bevoegdheden die blijken uit de statuten
o De maatschap en de vof kennen geen duale organisatiestructuur maar er wordt
vanuit gegaan dat de vennoten ook besturen
Tussenvormen; commanditaire vennootschap en coöperatie
Commanditaire vennoot; is tot niet meer gehouden dan het bedrag van zijn inbreng (20
lid 3 K)
o Wat geldt voor de vof geldt in feite ook voor de cv
Coöperatie; opgezet als een soort vereniging (2:53-63j)
o Coöperatie mag in tegenstelling tot de vereniging wel winst uitkeren aan haar
leden
o Doel is om in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien
Combinatievormen; concern;
Het concern (moeder+dochtervennootschap) vormt als groep één onderneming
Rechtspersoon
Rechtspersoonlijkheid heeft als belangrijkste gevolg dat de rechtspersoon zelf drager
van rechten en plichten kan zijn -> rechtssubject
,Eenmanszaak
Een natuurlijke persoon kan ook een onderneming drijven zonder gebruik te maken van
een van de bovengenoemde ondernemingsvormen
De natuurlijke persoon is aansprakelijk voor de schulden die door hem namens de
eenmanszaak zijn aangegaan
Vereniging en stichting
Mogen beide geen winstuitkeringen doen aan leden, oprichters en personen van andere
organen (2:26/285 lid 3)
o Een rechtbank kan bij winstuitkering de stichting of vereniging ontbinden (2:21
lid 3)
Voor de stichting geldt een ledenverbod (2:285 lid 1) terwijl voor de vereniging wel een
ledenvergadering is
Handelsregister
Het Handelsregister is voor een ieder ter inzage (21 en 22 Hrgw 2007) en de gegevens
zijn dus in beginsel openbaar
Twee belangrijke regels uit 25 Hrgw 2007;
o Degene aan wie een rechtspersoon of onderneming toebehoort kan zich niet
beroepen op de onjuistheid of onvolledigheid van een in het handelsregister
ingeschreven feit
o Degene aan wie de rp of onderneming toebehoort kan bij een niet-ingeschreven
feit zich niet jegens iemand beroepen die het feit niet kende
Wet op ondernemingsraden
Iedere ondernemer die 50 of meer werknemers in dienst heeft moet een
ondernemingsraad instellen (2 lid 1 WOR)
Verschillende typen nv’s en bv’s
Structuurregime; hierbij is de RvC een verplicht orgaan als voldaan is aan een aantal
voorwaarden
o Kapitaal + reserves van ten minste €16 miljoen
o Meer dan 100 werknemers
o Verplicht ingestelde ondernemingsraad
Eenpersoonsvennootschap; één persoon houdt alle aandelen
o De naam van deze aandeelhouder moet opgenomen worden in het
handelsregister
o 2:137/247; transacties tussen de nv of de bv en de enig aandeelhouder op straffe
van vernietigbaarheid schriftelijk worden vastgelegd
Belangenpluralisme
Niet alleen de belangen van de aandeelhouders moeten in acht worden genomen, maar
ook de belangen van de werknemers en anderen in de vennootschap
, Hoofdstuk 2 – Oprichting
Nv en bv
De nv en de bv worden opgericht bij notariële akte en kan gebeuren door een of
meerdere personen (2:64/175 lid 2)
o In de akte van oprichting moeten de eerste statuten van de nv of bv worden
vastgelegd
Deze bevatten onder andere de naam van de nv/bv en de zetel
(2:66/177)
Directe binding; de nv/bv wordt bij de akte van oprichting direct aan bepaalde
verplichtingen verbonden (2:93/203 lid 4)
De notariële akte;
o Namen van de oprichters
o Oprichtingshandeling
o Statuten
o Verplichtingen waaraan de nv/bv bij oprichting direct gebonden is
o Handtekening van iedere oprichter
Oprichtingsgebrek;
o De statuten moeten in overeenstemming zijn met de wet
o Voldaan aan het minimum kapitaalvereiste bij oprichting van een nv (2:67 lid 2
en 3)
Het maatschappelijk + geplaatste + gestorte deel = €45.000
o Is er een bankverklaring voor de nv (2:93a) -> de notaris moet deze hechten aan
de akte van oprichting
Oprichtingsgebrek -> ontbinding o.g.v. art. 2:21 lid 1 onder a
o Verlijden van een notariële akte in een andere taal dan de Nederlandse
(2:65/176)
o Het niet voldoen aan de vereisten voor de naam, de zetel en het doel van de nv of
bv (2:66/177)
o Ontbreken van een beschrijving en waardering van de oprichters bij inbreng op
de aandelen in natura (2:94a/204a)
Bij de nv + verklaring van de accountant (2:94a lid 6)
Preconstitutief handelen; er wordt al gehandeld namens de bv/nv in oprichting
(2:93/203)
o Gelijk aan vertegenwoordiging van de nog niet-bestaande vennootschap
o Vennootschap is pas gebonden aan de verrichte rechtshandeling, wanneer de
vennootschap na oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend de handelingen
bekrachtigd
Deze handelingen die nog bekrachtigd moeten worden, moeten worden
meegenomen in de akte van oprichting of hieraan gehecht worden
(2:94/204)
o De wederpartij is wel gebonden maar kan degene die namens de op te richten
vennootschap heeft gehandeld persoonlijk aanspreken
o Bescherming voor de wederpartij bij het vervallen van gebondenheid na
bekrachtiging -> lid 3
Inschrijving in het Handelsregister;
o Na de oprichting zijn de bestuurders allen gehouden de vennootschap in te
schrijven in het handelsregister -> authentiek afschrift van de akte van
oprichting + verplichte aangehechte stukken
o Geen voorwaarde voor het ontstaan van de bv of nv
o Aansprakelijkheidssancties bij schending van de inschrijvings- en
deponeringsverplichtingen -> 2:69/180 lid 2
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller leontiencombee. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $7.78. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
56326 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now