Class notes
Hoorcollege aantekeningen handelsrecht
- Course
- Institution
- Book
hoorcollege aantekeningen handelsrecht rug kern van het ondernemingsrecht faillissementsrecht
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
leontiencombee
Reviews received
Content preview
Handelsrecht HoorcollegeWeek 1 – Ondernemingsvormen
Rechtspersoonlijkheid
Belangrijke kenmerken (2:5 BW);
o Rechtspersoon kan niet zelf handelen
o Elke rechtspersoon heeft daarom altijd een bestuur
o ‘eigen vermogen’; afgescheiden van privévermogens bestuurders en andere
betrokkenen
Bijkomende afspraak;
o In beginsel geen persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden voor de
rechtspersoon;
Bestuurders
Aandeelhouders (2:64 en 2:175 BW)
Leden vereniging
Toezichthouders
o Bijzondere uitzonderingen;
Iedere coöperatie
Bestuurders informele vereniging (2:30 BW)
NV en BV
Doel NV/BV;
o De NV is geregeld in Titel 4 Boek 2 BW
o De BV is geregeld in Titel 5 Boek 2 BW
o Belangrijk is art. 2:25 BW;
Van de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken voor
zover dit uit de wet blijkt
Hoe komt de NV/BV aan geld?
o Art. 2:64 lid 1 BW;
In aandelen verdeeld kapitaal
Kapitaalvennootschap
Kapitaal bijeengebracht door derden
1 of meer aandeelhouders
o Art.2:80a/2:80b BW;
Storting op aandelen in geld of natura
Oprichting NV/BV;
o Door een of meer personen (2:64/175 lid 2 BW)
o Akte van oprichting; statuten (2:65 en 66/176 en 177 BW)
o Bij notariële akte (2:4 jo. 2:64/175 lid 2)
Notariële akte is ontstaansvoorwaarde
o Wat nu i.p.v. verklaring van geen bezwaar (tot 2011)
Wet Controle op rechtspersonen
De Dienst Justis; doorlopend toezicht
O.a. voorkomen van fraude en witwassen
Civielrechtelijk bestuursverbod; art. 106a Fw
UBO-register
, Verplichting tot inschrijving in het Handelsregister?
o Zie art. 2:69 lid 1 en 2:180 lid 1 BW
o Artt. 5-7 Hrgw 2007 en art. 22 Hrgb 2008
o Doel Handelsregister
o Inschrijving is geen ontstaansvoorwaarde!
o Wat als de NV/BV niet is ingeschreven?
Persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schulden
Art. 2:69 lid 2 sub a en 2:190 lid 2 BW
NV (2:67 BW);
o Bedrag van aandelen = nominale waarde = beginwaarde die in de statuten aan
aandelen is toekend
o Minimumkapitaal (bij oprichting) = €45.000
o Bij oprichting meteen aan NV betalen = storting op aandelen
o Voorgeschreven door tweede EEG-richtlijn
o Kapitaalbescherming (kapitaalrealiteit) = kapitaal moet zekere omvang hebben
daartegenover staan reële vermogenswaarden
o Ratio; waarborg schuldeisers > illusies?
o Storting op aandelen
In geld; voor of bij oprichting -> bankverklaring (2:93a BW)
Oprichtingsvoorwaarden
Ontbindingsgevaar (2:21 BW)
In natura;
Bij of na oprichting (2:94a/94b BW)
Beschrijving + accountantsverklaring (2:94a/94b lid 2 BW)
BV; Het is een illusie!
o Minimumkapitaalvereiste (€18.000) voor BV vervallen per 1 oktober 2012
o MvT; de afschaffing van het minimumkapitaalvereiste heeft tot gevolg dat een bv
kan worden opgericht met een zeer gering kapitaal, bijvoorbeeld één aandeel
met een nominale waarde van 0.01 eurocent
o Storting op aandelen (2:191a/191b BW);
In geld; bankverklaring is afgeschaft
In natura;
Bij of na oprichting (2:204a/204b BW)
Accountantsverklaring is afgeschaft
Voldoende; beschrijving van hetgeen wordt ingebracht
Wat is een aandeel?
o Geen definitie;
Vermogensrecht van eigen aard
Goed in de zin van Boek 3 BW
o Drie functies aandeel;
Vermogen aantrekken
Winst (2:105/216 BW)
Zeggenschap (2:118/228)
Vermogen aantrekken;
o Door uitgeven (=emissie/plaatsen) van aandelen
o Bij oprichting maar ook in de periode na oprichting
NV; 2:96 en 80 BW
BV; 2:206 en 191 lid 1 BW
o Geplaatst kapitaal = onderdeel van eigen vermogen (2:373)
o Alternatieven; geld lenen en behaalde winsten reserveren
, Uitkeren winst (= dividend)
o NV; ieder aandeel geeft in beginsel recht op winst (2:105 lid 9 BW)
o BV; bepaalde aandelen kunnen van uitkering winst worden uitgesloten (2:216 lid
7 BW)
Zeggenschap; door uitoefenen stemrecht in AV
o Benoeming en ontslag bestuurders (zie 2:132 en 134 resp. 242 en 244 BW)
o Statutenwijziging (2:121/231 BW)
o Emissie van aandelen (2:96/06 BW)
o Bestemming van de winst (2:105/216 BW)
o Ontbinding (2:19 BW)
o NV; 1 aandeel geeft in beginsel 1 stem (2:218 lid 1 BW)
o BV;
2:228 lid 5; ook stemloze aandelen
MvT; hier kan bijvoorbeeld behoefte aan bestaan wanneer aandelen zijn
toegekend in het kader van werknemersparticipaties of aan externe
kredietverstrekkers
Stemrechtloze aandelen geven altijd recht op winst (lid 5)
Aandelen in een BV;
o Alleen aandelen op naam
o Aandelen kunnen vrij overdraagbaar zijn, want;
In beginsel blokkeringsregeling tenzij statuten anders bepalen (2:195 lid
1)
Aandeelhoudersregister (2:194)
Emissie en levering door notariële akte (2:196)
Erkenning of betekening (2:196a)
Aandelen in een NV; kent aandelen op naam en/of aan toonder (2:82)
o Aandelen op naam;
Emissie en levering via notariële akte (2:86)
Erkenning of betekening (2:86a)
Aandeelhoudersregister (2:85)
Blokkeringsregeling mag (2:87)
o Aandelen aan toonder;
De NV kent haar aandeelhouders niet; geen aandeelhoudersregister
Geen blokkeringsregeling
Geen emissie of levering via notariële akte
Emissie (2:82 lid 1); verzamelbewijs
Aandelen verhandelen via op naam gestelde effectenrekening
NV/BV is zelf aansprakelijk
o Art. 2:64 lid lid 1 BW;
Aandeelhouder hoeft niet bij te dragen in verliezen van de NV/BV
Slechts jegens de NV/BV gehouden tot volstorting van aandelen
Aandeelhouder is in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk jegens de
schuldeisers van de NV/BV
Uitzonderingen denkbaar; bijv. 2:138/248 lid 7 en onrechtmatige daad
(HR Nimox)
o Ook bestuurders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk jegens de
schuldeisers van de NV/BV
Echter uitzonderingen in 2:69 en 180 BW
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller leontiencombee. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $6.97. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
52928 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now