Samenvattingen van de complete leerstof : het essentiële van de colleges + onderwijsgroepen 2022. Dit document is een handleiding voor hoofdzaken in het Ondernemingsrecht en bevat de leerstof van het vak...........
(Verschillende rechtsvormen, rechtspersoonlijkheid en oprichting; Organisati...
Herhaling ondernemingsvormen
Natuurlijk persoon (alleen): De eenmanszaak
(gezamenlijk): De persoonsvennootschappen Maatschap, VOF, CV
-Geen rechtspersoon > Privé aansprakelijk.
-Meestal bijzondere onderlinge overeenkomst tussen natuurlijke personen
*De natuurlijk personen zijn de rechtssubjecten
*Maar de persoonsvennoot is wel een rechtssubject: -Faillissement kan worden
aangevraagd (art. 4 lid 3 FW) -Kan voor de rechter verschijnen (art. 51 lid 2 RV)
Een rechtspersoon: Art. 2:3 BW: Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid zijn NV,
BV, Stichting, Verenigingen en corporaties (uit boek 2).
Art 2:5 BW: De rechtspersoon is de drager van de rechten maar ook plichten, net
zoals een natuurlijk persoon deze kan hebben.
-Beperking van de persoonlijke aansprakelijkheid
-Heeft een afgescheiden vermogen (Al het ingebrachte aandeel blijft in de
onderneming, en de aandeelhouder mag niet over hun eigen aandeel beslissen =
gebonden gemeenschap)
I. DE EENMANSZAAK
>Geen wettelijke basis en geen vaste structuur.
Voordeel: Goedkoop in de oprichting ; erg flexibel.
Nadeel: Voortbestaan afhankelijk van een persoon; geen eenvoudige overdracht
eigenaarsbelangen ; persoonlijk aansprakelijk.
II. DE NV (Maatschappelijk kapitaalvennootschap) Art. 2:64 t/m 2:174 BW
Art. 2:64 BW: Een rechtspersoon in meerdere overdraagbare aandelen verdeeld
maatschappelijk kapitaal
-Openbaar samenwerkingsverband
-Aandelen op naam en toonder. Art. 2:82 lid 1
-Beursnotering
-In beginsel geen blokkeringsregeling. Art. 2:87
-Minimumkapitaalvereisten. Art. 2:67 lid 2
De aandelen
Art. 2:82 BW, Aandelen kunnen naamloos ‘aan toonder’ worden uitgegeven, maar
mogelijk ook op een naam art. 2:82 BW
1
,Functies:
Zeggenschapsfunctie > stemrecht tenminste 1 stem voor iedere aandeelhouder in
vergadering van aandeelhouders. (art. 2:118)
Winstverdeling > winst in beginsel naar aantal aandelen (art. 2:105)
Vermogensfunctie > (art. 2:80)
Overdrachtsverplichtingen:
Art. 2:87 lid 1: Bij de statuten kan de overdraagbaarheid van aandelen op naam
worden beperkt, mits niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk.
lid 3: Aanbiedingsregeling aan mede aandeelhouders bij verkoop is facultatief.
Art 2:87a: Mogelijkheid tot verplichte overdrachtsregeling van aandelen, in gevallen
bepaald in de statuten.
De oprichting
Art. 2:64 lid 2: De NV wordt opgericht door een of meerdere personen
I. Bij notariële akte 2:65
II. Bij oprichtingshandeling (bijeenkomst tekenen notaris)
III. Bij deelneming in het kapitaal (aandeel nemen)
Art. 2:66 lid 1: De oprichtingsakte bevat eerst de statuten van de NV, de naam, de
zetel en het doel van de NV.
Naam: Zie Handelsnaamwet art. 1, 5 en 5a en art. 2:75 lid 1 BW
Zetel: Moet in NL gelegen (2:66 lid 3) NB: Statutaire zetel hoeft niet overeen te
komen met plaats feitelijke werkzaamheden (Zie ook art. 1:10 (2) ; 1:14)
Doel: het volgens de statuten beoogde terrein van werkzaamheden. In strijd met de
openbare orde > ontbinding op vordering OM of Rb.
Art. 2:69, [Handelsregister] Verplichte inschrijving in het handelsregister anders zijn
de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk (=géén oprichtingsvereiste)
Vermeldingen:
Art. 2:67 (1):
De statuten
-Vermelden het bedrag van het verplicht maatschappelijke kapitaal.
-En het aantal aandelen, en het bedrag in euro, en mogelijke verschillende soorten
aandelen
De akte van oprichting
-Het bedrag geplaatste kapitaal
-Het bedrag gestort kapitaal
-De namen van aandeelnemers, aantal en soorten aandelen genomen en het
gestorte bedrag op die aandelen.
(2) Het maatschappelijk en geplaatst kapitaal moeten minimaal 45.000 zijn
Art 2:93a (1): Bij de oprichting van een NV is het verplicht een bankverklaring op te
nemen in de akte (i.v.m. het minimumkapitaal vereiste)
2
,De kapitaalvereisten
2:67 (2) Het maatschappelijke kapitaal EN het geplaatste kapitaal zijn beide min.
45.000 euro
2:67 (3) (Het gestorte deel van het geplaatste kapitaal moet minimaal 45.000 euro
zijn) EN 1/4 deel van het geplaatste moet gestort
2:67 (4) Van het maatschappelijke kapitaal moet tenminste 1/5 deel geplaatst zijn (en
bedraagt dus ook min. 45.000)
De wettelijke rek van de kapitaalbegrippen:
Wil men maar 1/5 deel maatschappelijk kapitaal plaatsen? Dan geldt...
STAP 1, 45.000 x 4 = minimaal 180.000 geplaatst kapitaal nodig [Zo is minimaal ¼
en 45.000 gestort]
STAP 2, 180.000 x 5 = minimaal 900.000 maatschappelijk kapitaal nodig [Zo is
minimaal 1/5 deel geplaatst]
III. DE BV (Kapitaalvennootschap) Art. 2:175 t/m 2:274a BW
Art. 2:175: Een rechtspersoon met een of meer overdraagbare aandelen verdeeld in
kapitaal
-Besloten samenwerkingsverband
-Aandelen alleen op naam. Art. 2:175 lid 1
-Geen beursnotering mogelijk
-In beginsel wel een blokkeringsregel. Art 2:195
-Geen minimumkapitaal. Art. 2:178
De aandelen
Art. 2:194, aandelen zijn op naam, aandeelhouderregister.
Art. 2:195, aandelen kunnen worden beperkt in overdraagbaarheid, zodat
aandeelhouders deze niet zomaar verhandelen
Functies:
Zeggenschapsfunctie > stemrecht tenminste 1 stem voor iedere aandeelhouder in
vergadering van aandeelhouders (art. 2:228)
Winstverdeling > winst naar verhouding van aantal aandelen (art. 2:216)
Vermogensfunctie > (art. 2:191)
Extra flexibiliteit:
Art. 2:192 lid 1 BW: De statuten met betrekking tot alle aandelen of aandelen van
een bepaalde soort of aanduiding kunnen:
-Bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard aan het
aandeelhouderschap zijn verbonden tegenover de BV, derden of tussen
aandeelhouders
-Eisen verbinden aan het aandeelhouderschap;
3
, -bepalen dat de aandeelhouders in bepaalde gevallen in de statuten gehouden zijn
hun aandelen (deels) aan te bieden en over te dragen.
**Bovenstaande verplichtingen kunnen echter niet tegen de wil van een
aandeelhouder worden opgelegd.
Overdrachtsverplichtingen:
Art. 2:195 lid 1: Aanbiedingsregel aan mede aandeelhouders bij verkoop is facultatief maar in
beginsel aanwezig.
lid 3: Statutair mag overdracht voor een bepaalde tijd worden uitgesloten
lid 4: Statutair mag de overdracht van aandelen op andere wijzen worden beperkt
De oprichting
Art. 2:175 lid 2: De BV wordt opgericht door een of meerdere personen
I. Bij notariële akte 2:176
II. Bij oprichtingshandeling (bijeenkomst tekenen notaris)
III. Bij deelneming in het kapitaal (aandeel nemen)
Art. 2:177 lid 1: De oprichtingsakte bevat eerst de statuten van de BV, de naam, de
zetel en het doel van de BV.
Naam: Zie Handelsnaamwet art. 1, 5 en 5a en art. 2:186 lid 1 BW
Zetel: Moet in NL gelegen (2:177 lid 3) NB: Statutaire zetel hoeft niet overeen te
komen met plaats feitelijke werkzaamheden. (Zie ook art. 1:10 (2) ; 1:14)
Doel: het volgens de statuten beoogde terrein van werkzaamheden. In strijd met de
openbare orde > ontbinding op vordering OM of Rb.
Art. 2:178 lid 1: De statuten vermelden ook de waarde per aandeel, het bedrag van
mogelijk maatschappelijk kapitaal en het geplaatste kapitaal.
Art. 2:180, [Handelsregister] Verplichte inschrijving in het handelsregister anders
zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk (=géén oprichtingsvereiste)
Vermeldingen
Art. 2:178 (1):
De statuten
-Vermelden optioneel het bedrag maatschappelijke kapitaal.
-En het aantal aandelen, en het bedrag in euro, en mogelijke verschillende soorten
aandelen
De akte van oprichting
-Het bedrag geplaatste kapitaal
-Het bedrag gestort kapitaal
-De namen van aandeelnemers, aantal en soorten aandelen genomen en het
gestorte bedrag op die aandelen.
De kapitaalvereisten
2:178 BW Geen kapitaaleisen zoals de NV, wel vermeldingen geplaats kapitaal en
gestort kapitaal. (wel stortingsplicht, deze is algemeen)
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Toussaint22. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $12.41. You're not tied to anything after your purchase.
