Class notes
College aantekeningen Notarieel ondernemingsrecht II (JUR-4NOR2
- Course
- Institution
College aantekeningen Notarieel ondernemingsrecht II (JUR-4NOR2, zo volledig mogelijk
[Show more]
Seller
Follow
Esss03
Reviews received
Content preview
InhoudsopgaveWeek 1 van oprichting tot ontbinding............................................................................................................ 1
Week 2 besluitvorming.................................................................................................................................. 3
Week 3 vertegenwoordiging en bestuurdersaansprakelijkheid.......................................................................8
Week 4 statuten en aandeelhoudersovereenkomsten..................................................................................15
Week 5 aandelen en aandeelhouderschap................................................................................................... 18
.................................................................................................................................................................... 30
Week 6 M&A en herstructureringen............................................................................................................. 30
Week 7 bestuur en toezicht.......................................................................................................................... 44
Week 8 algemene vergadering en aandeelhouders.......................................................................................53
Week 9 beschermingsconstructies en structuurregeling...............................................................................59
Week 10 personenvennootschappen........................................................................................................... 66
Week 11 vereniging, coöperatie, OWM........................................................................................................ 74
Week 12 stichtingenrecht............................................................................................................................. 79
Notarieel ondernemingsrecht II hoorcolleges
Tentamen is schriftelijk op de campus. 17 januari 2022.
Responsiecollege is een oefententamen.
Week 1 van oprichting tot ontbinding
Wat is de rol van de notaris?
Minimumvereisten statuten:
- Naam, zetel, doel (2:66/177 lid 1 BW), aantal en nominaal bedrag, soorten aandelen,
2:67/178 BW
- Belet en ontstentenis bestuurders, 2:134/244 lid 4 BW
- Belet en ontstentenis commissarissen, 2:252 lid 4 BW
Na de pauze:
Bij de N.V. bestaat nog het minimumkapitaal van 45.000, -.
Handelen namens B.V. i.o.
Je kunt handelen namens een b.v. i.o, deze kan je ook kenbaar maken aan het handelsverkeer,
door deze in te schrijven in het handelsregister. Je schrijft het in als een eenmanszaak,
voordeel is dat je aan de maatschappij kenbaar kunt maken wie bevoegd zijn om de
vennootschap te kunnen vertegenwoordigen.
1
,Degene die handelt namens de b.v. i.o. is hoofdelijk aansprakelijk tot het moment van
bekrachtiging art. 2:203/93 lid 2 BW.
De aansprakelijkheid voor de periode van inschrijving, daar kom je niet meer van af, ook als
die daarna nog wordt ingeschreven, de aansprakelijkheid blijft nog bestaan. Eerst inschrijven
en vervolgens bekrachtigen.
Een goederenrechtelijke levering komt tot stand door bekrachtiging.
Ontbinding
- Hoe wordt een vennootschap ontbonden?
o Ontbinding à bij een besluit tot ontbinding;
Het vermogen moet nog vereffend worden. Bij geen bekende baten
meer, houdt de r.p. op te bestaan;
Rol van de bestuurder: hangt ervan af of de bestuurder ook de
vereffenaar is geworden. Het bestuur blijft nog wel in functie. De
vereffenaar krijgt dezelfde bevoegdheden als het bestuur. De
vereffenaar moet vereffenen, de activa te gelden maken en de
opbrengsten gebruiken om de crediteuren te betalen.
Vereffenaar neemt wel risico’s op zich, want heeft dezelfde
aansprakelijkheden als de bestuurder.
o Ontbinding bij beschikking Rb.
o Turboliquidatie, als er bij een besluit tot ontbinding de vereffening al heeft
plaatsgevonden (geen eigendom en geen schulden), dan kan je gelijk
constateren dat er geen vereffening hoeft plaats te vinden en dan houdt de
rechtspersoon direct op met bestaan.
Voordeel: tijdsbesparing
Stel per ongeluk ontbonden?
v Ieder herroepingsbesluit dient aan rechterlijke toets te worden onderworpen
• - Herroepingsbesluit kort na ontbindingsbesluit
• - Bestaat de rechtspersoon nog
• - Worden belangen van betrokkenen niet geschaad
2
,Week 2 besluitvorming
Onderwerpen
- Besluitbegrip
- Besluitvorming
- Aantasting van besluiten
- Tegenstrijdig belang
Het onderscheid tussen besluitvorming vs. Vertegenwoordiging
Besluitvorming houdt de wil van de rechtspersoon in (=interne werking). Voor het bepalen
van de wil van de rechtspersoon zijn er besluiten nodig, deze besluiten worden genomen door
zijn organen. Het gaat erom, het vaststellen van de interne wil en besluiten hebben in beginsel
interne werking. Besluiten binden alleen de rechtspersoon zelf en de leden van de organen.
Besluiten zijn normaal gesproken niet tot een derde partij gericht. Om een besluit naar een
derde toe te presenteren, heb je vertegenwoordiging nodig. Besluitvorming speelt zich af
binnen de organisatie.
Vertegenwoordiging is de rechtsbetrekking naar buiten (‘derde’), het heeft externe werking.
Het gaat om het sluiten van overeenkomsten in naam van de rechtspersoon met derde, het gaat
om de uitvoering van de besluiten. Er wordt iets besloten en vervolgens moet er iets worden
uitgevoerd, dat is de vertegenwoordiging.
De vertegenwoordigingsfase volgt altijd op de besluitvormingsfase.
Als er een besluit is, waar enen gebrek aan kleeft, dan heeft het in beginsel geen gevolgen
voor de wederpartij van de rechtspersoon. Zolang er bij de vertegenwoordiging alles
rechtsgeldig is gebeurd, kan er niets gedaan worden aan de vertegenwoordiging.
Er is ook een tussencategorie, en dat zijn de besluiten met externe werking.
Dat zijn besluiten die in de eerste plaats intern werken (zoals alle besluiten), maar deze
besluiten hebben ook gevolgen buiten de rechtspersoon. Onderscheid te maken in twee:
- Besluiten met direct externe werking
o Besluiten die zich rechtstreeks tegenover de wederpartij richten, besluiten die
tegelijkertijd een vertegenwoordigingshandeling bevatten;
o Kan van alle organen zijn.
Bijv. een benoemingsbesluit door de algemene vergadering van een
nieuwe bestuurder. Dit besluit is dan rechtstreeks gericht tot de te
benoemen bestuurder. Het besluit hoeft niet nog eens uitgevoerd te
worden door het bestuur, maar dat besluit bevat meteen de
vertegenwoordigingshandeling.
Schorsing of ontslag van een bestuurder;
Het verlenen van decharge;
Dit zijn besluiten waar geen vertegenwoordigingshandeling meer
vereist is.
- Er zijn ook indirect extern werkende besluiten;
o Dat zijn besluiten die niet rechtstreeks tot de wederpartij zijn gericht, maar ze
vormen wel een noodzakelijke voorwaarde voor die uitvoeringshandeling die
daarop moet volgen
3
, Inkoop van eigen aandelen;
Het besluit tot uitgifte van aandelen (emissie van aandelen). HR
Janssen/Pers. Er lag al een emissie besluit, maar vlak voordat er naar de
notaris kon gegaan worden, werd er een nieuwe bestuurder ingesteld.
Die trekt het emissiebesluit in. Omdat het besluit wordt ingetrokken,
kan het besluit niet meer worden uitgevoerd. Het emissiebesluit is een
voorwaarde om daadwerkelijk tot emissie over te kunnen gaan. Maar
hierover volgende week nog meer.
Het besluitbegrip
Een beslissing van een orgaan die rechtsgevolg heeft voor de rechtspersoon.
Wel of geen besluit?
Is hier sprake van een besluit?
- Algemene vergadering stemt tegen benoeming bestuurder
o Is er sprake van een beslissing van een orgaan? Ja, maar er treft geen
rechtsgevolg, dus er is geen sprake van een besluit. De te benoemen bestuurder
is geen bestuurder en hierna is hij nog steeds geen bestuurder, er is sprake van
een verwerpingsbesluit. Er is sprake van een negatieve beslissing en dit is geen
besluit.
- OR stemt in met aanpassing van arbeidsvoorwaarden art. 27 WOR.
o Nee, de OR kan geen besluiten nemen voor de rechtspersoon. Hier loopt het
stuk op orgaan.
- Gemeente benoemt een bestuurder van een stichting
o Moet de gemeente als orgaan aanmerken? Hier bestaat discussie over. De
gemeente kwalificeert als orgaan, maar alleen en voor zover hij bevoegd is tot
benoeming. Dat maakt dat je het beleid van art. 14/15 oprekt. Zo’n besluit
benoeming kan er dan ook onder vallen.
Art. 2:164 BW, er staat besluiten, maar een voorstel tot wijziging van statuten, als je dat goed
analyseert, dan zou dat geen besluit zijn. Pas op het moment dat de ALV een besluit tot
wijziging van statuten neemt, is er een rechtsgevolg. Lastig dat de wetgever niet secuur is.
Strikt onderscheid maken tussen beslissingen en besluiten, wellicht verandert dit in de
toekomst.
Tot zover het besluitbegrip.
Besluitvorming
Totstandkoming besluiten algemene vergadering (in vergadering)
- Bijeenroeping art. 2:109-112/219-222
- Agendering art. 2:114-114a/224-224a
- Oproeping art. 2:113/223
- Beraadslaging art. HR Wijsmuller
- Stemming art. 2:120/230
Als er besluiten zijn genomen, zonder deze stappen, dan zijn ze vernietigbaar op grond van
art. 2:15 lid 1 sub a BW.
HR Mante
4
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Esss03. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.39. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
67866 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now