Samenvatting van het boek 'Grondslagen van Corporate Governance' 2e druk van hoofdstukken 12 t/m 14 en 16 t/m 20. van R.A.M. Pruijm.
Samenvatting H 1t/m 6, 10 en 11 ook verkrijgbaar.
https://www.stuvia.com/doc/218527/grondslagen-van-corporate-governance-2e-druk
Gebruikt tijdens opleiding Accountan...
12.1 Aandelenmarkt in de Verenigde Staten
In VS vertrouwenscrisis veel heftiger dan in de rest van de wereld. Komt onder
andere doordat er in begin jaren 90 in dat land een geheel nieuwe klasse
investeerders in aandelen opgekomen, de middenklassers ‘baby boomers’.
Aandelen dus toen ook gekocht door gewone particulieren. Waren op zoek naar
meer rendement dan de spaarrekening opleverde. Er speelde het idee dat er
altijd wist konden behalen. Beleggen werd normaal en werd onderdeel van de
tijdsgeest. Hierdoor een explosieve groei van aandelenbezit. Iedereen deed mee,
ook al ontbrak de kennis.
Toen kwam de bear-market (langdurig pessimistisch gestemde markt,
gekenmerkt door dalende koersen), werd ingezet door aanzwellende vloed van
slechts nieuws in de vorm van tegenvallende beursresultaten en
bekendmakingen eerste financiële schandalen.
Beleggers zagen niet alleen de gekelderde waarde van aandelen, maar ook dat
hun vertrouwen in Wall Street volledig ongegrond was geweest. Daardoor verlies
in vertrouwen in management van beursgenoteerde ondernemingen en
eerlijkheid aandelenmarkt. Gingen allemaal terug naar vertrouwde
spaarrekening. Politiek kon niet anders dan onderzoek te gaan doen naar
schandalen (bv. Enron) en maatregelen nemen. Daarna volgde een hele reeks
nieuwe schandalen.
In 2002 nog een heel ander verlies zichtbaar. Aandeelhouders bleven door de
faillissementen als gevolg van boekhoudschandalen met aandelen zitten, die
helemaal niets waard waren. Enorm verlies van totale marktwaarde.
Na onderzoek bleek dat het hele systeem had gefaald (leiding bedrijf, banken,
accountants, toezichthouder, analisten, kredietbeoordelaars, commissarissen en
de pers). Belegger voelde zich vooral verraden door de schaamteloze manier
waarop het was gegaan. Achter alle schandalen zat vooral de besmettelijke
hebzucht (zakkenvullende topmannen), zoals Alan Greenspan omschreef.
Media besteedde ook veel aandacht aan boekhoudschandalen, zeer frequent,
maar ook zeer gekleurd. Politiek kwam na alle schandalen toch pas erg traag in
actie. Duurde een aantal maanden voordat er een wetsvoorstel kwam > SOX.
12.2 Sarbanes-Oxleywet
Wet was bedoeld om van alle schandalen af te komen. De SOX is verplicht voor
alle beursgenoteerde ondernemingen in de VS en heeft tot gevolg dat ook
buitenlandse ondernemingen die noteringen hebben op de Amerikaanse
effectenbeurs er ook onder vielen. Dit ondanks protest van de Europese
Commissie. In SOX aantal maatregelen opgenomen die erop gericht zijn om
bestuurders te dwingen hun verantwoordelijkheden voor goed bestuur en goede
en betrouwbare financiële informatie serieus te nemen. Maatregelen voor
bestuurders:
- !Bestuursvoorzitter en hoogste financiële bestuurder moeten zich in een
verklaring onder ede garant stellen voor de juistheid van het jaarverslag,
de kwartaalverslagen en alle andere verplichte periodieke verslagen die ze
bij de SEC moeten inleveren. Verklaren dat verslaglegging de onderneming
juist weergeeft en er geen substantiële afwijkingen zijn.
CEO en CFO worden voor de juistheid persoonlijk aansprakelijk gesteld.
Sancties als gevangenisstraffen en hoge geldboetes. SOX 302
- Clawback-clausule, als een kwartaalverslag moet worden aangepast door
een forse afwijking moeten CEO en CFO ontvangen bonussen en
verkoopwinsten tussen uitkomen verslag en aanpassing, terugstorten naar
, bedrijf. SEC kan bepalen dat iemand zijn functie niet meer uit mag
oefenen. SOX 304
- !CFO en CEO verantwoordelijk voor het invoeren en handhaven van
maatregelen van een adequaat systeem van IB en procedures voor
verslaggeving. Elk jaar een ‘in control statement’ uitbrengen met
mededeling dat inhoud rapportages tijdig en volledig zijn, rapportage
systeem betrouwbaar en tijdig is en daardoor niet misleidend,
rapportagesysteem niet korter dan 90 dagen daarvoor op doeltreffendheid
is beoordeeld en er geen belangrijke wijzigingen zijn opgetreden en anders
moeten deze uiteen worden gezet. Moeten ook verklaren dat ontwerp van
IB aan eisen van opzet, bestaan en werking voldoen. SOX 404
- !Onderneming dient ethische gedragscode in te stellen voor financiële top
vd onderneming, wanneer zij hier niet aan voldoen redenen aangeven. SOX
406.
- Meer en sneller inzicht geven over off-balance constructies, pro-forma
informatie en transacties van management en grote aandeelhouders.
- Substantiële wijzigingen in financiële positie gedurende het jaar moeten zo
snel mogelijk bekend worden gemaakt.
- Snellere rapportage over aandelentransacties met betrokkenheid van
management en belangrijkste aandeelhouders.
- Verboden om persoonlijke leningen te verstrekken aan het management.
Uitzonderingen voor financiële dienstverleners, maar dan moeten de
leningen wel onder standaardvoorwaarden worden verstrekt. SEC kan ook
buitensporige beloningen aan management bevriezen als zij met een
onderzoek bezig is.
- Bij overtredingen kan de SEC op grond van de SOX een beroepsverbod
opleggen aan bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen. In NL
mag dit alleen de DNB doen.
Maatregelen voor commissarissen:
- Ondernemingen moeten onafhankelijke auditcommissie instellen met
vergaande verantwoordelijkheden, met onafhankelijke leden (geen
vergoeding van onderneming voor advieswerkzaamheden en andere
vergoedingen en niet gelieerd zijn) van de raad van bestuur, met
beschikking over eigen budget, klachtenprocedures en mogelijkheden voor
interne en externe ondersteuning. Beïnvloeding door management volledig
uitsluiten. 301
- Tweede eis: moet minstens 1 lid van de auditcommissie gekwalificeerd zijn
als financieel expert. Moet middels opleiding of ervaring beschikken over
inzicht in algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en
resultaatbepaling in jaarrekeningen en ervaring hebben met het opstellen
of controleren van jaarrekeningen van grotendeels vergelijkbare
ondernemingen. SOX 301
Maatregelen voor externe controle:
- Nieuwe eis in SOX: accountant moet controleren of de verklaring van
management over IB op goede gronden is gedaan. Moet in
controleverklaring uiteen worden gezet. Verklaring moet worden opgesteld
cf. eisen PCAOB. Is geen aparte opdracht. SOX 404.
- Het is verboden de gang van zaken van de jaarrekeningcontrole te
beïnvloeden, de externe accountant zelf te beïnvloeden, te manipuleren of
te misleiden met als doel een jaarverslag op te leveren dat een onjuist
beeld van de werkelijkheid geeft. SOX 303
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller Dideh. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $4.33. You're not tied to anything after your purchase.
