Class notes

Vennootschapsrecht (volledige) lesnotities

88 views 2 purchases

Course
Vennootschapsrecht

Institution
Katholieke Universiteit Leuven (KU Leuven)

Document met notities van alle lessen in overzichtelijke structuur.

[Show more]

Preview 6 out of 209 pages

View example

Uploaded on December 22, 2022
Number of pages 209
Written in 2022/2023
Type Class notes
Professor(s) M. wyckaert
Contains All classes

vennootschapsrecht
wvv
maatschap
aandelen
kapitaal
mampa
bv
nv
cv
genoteerde vennootschappen

Institution
Katholieke Universiteit Leuven (KU Leuven)
Education
Master In De Rechten
Course
Vennootschapsrecht

studentrechtenkul

Member since 2 year 44 documents sold

$28.49

Add to cart

Add to wishlist

100% satisfaction guarantee
Immediately available after payment
Both online and in PDF
No strings attached

VENNOOTSCHAPSRECH
T
I. VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Vennootschaps(-en verenigings)recht = het recht van de (in min of meerdere mate) gestructureerde
menselijke samenwerking rond bepaalde activiteiten met het oog op het bereiken van een bepaalde
doelstelling

 Vennootschapsrecht en verenigingsrecht eigenlijk niet meer te scheiden sinds WVV
o Wel focus op vennootschapsrecht
 In elk rechtssysteem aanwezig, met vaak erg herkenbare hoofdkenmerken
 Tot op zekere hoogte Europees aangestuurd
o Vennootschapsrecht bestaat overal ter wereld, maar sterke culturele invloeden
o Harmonisatie op Europees vlak in het vennootschapsrecht
 Niet per se Europees mislukt
 Prokura-systeem zou er nooit geweest zijn zonder Europa
 Kapitaal zou er ook geweest zijn zonder Europa, kapitaal is iets typisch voor
continent maar verliest stilletjes aan zijn betekenis
o Met zeer sterke aandacht voor genoteerde vennootschappen, banken en andere
financiële spelers, en verzekeringsondernemingen
 Maar eigenlijk zijn genoteerde vennootschappen economisch niet zo heel
belangrijk
 Eigenlijk zou Europa zich bezig wat meer bezighouden met KMO’s
 In BE zijn vooral KMO’s (Kleine en Middelgrote Ondernemingen) van
groot belang
o Eigenlijk zijn KMO’s in de gehele wereld de ‘backbone’ van
de economie
 Waarom zijn banken, financiële spelers en verzekeringsondernemingen voor
Europa zo belangrijk?
 2008: financiële crisis
 Sindsdien focust Europa sterk op de banken
o Algemeen Europees vennootschapsrecht: vaak in domeinen die de nationale
belangen relatief weinig raken
 Er zijn wel Europese evoluties, maar niet per se superbelangrijk voor het
vennootschapsrecht

Uitgangspunten en aanpak

1

,  Wetboek van vennootschappen & verenigingen (2019, volop in werking getreden op 1
januari 2020, sindsdien al 12x gewijzigd)
o Prof is één van de vier experten die het WVV heeft geschreven
o Ook momenteel bezig aan reparatiewetgeving: fouten uit het WVV halen
 Vernieuwingen in het WER (2018-2019)
o Boek I (definities)
o Boek II – titel 3 (vrijheid van onderneming)
o Boek III – titel 3 – hoofdstuk 2 (boekhouding)
o Boek XX – insolventierecht
 Zijn verondersteld “gekend”*
 Uitdieping van een aantal thema’s en verkenning van een aantal belendende percelen die
niet of slechts zeer kort aan bod komen in het vak “Ondernemingsrecht”

(Maximum) agenda

 Voorgestelde thema’s
o Het WVV: basisbeginselen en structuur
o De vennootschap versus de vereniging
o Basisregels inzake de vereniging
o De CV: waarin anders dan de andere rechtspersonen?
o De genoteerde NV: een inleiding
o Vermogen en bescherming daarvan in de rechtspersoon
 Verenigingen
 BV en CV
 NV
o Uitgifte van effecten in BV en NV
o Fusies en overnames – een verkenning
o Organen in de rechtspersoon
 Structuur & werking
 Bevoegdheidsverdeling
 Vertegenwoordiging
 Belangenconflicten
 Aansprakelijkheid

Toekomstige agenda

 Mogelijke doorkruising door nieuwe wetgevende ontwikkelingen op Europees vlak
o Richtlijn (EU) 2019/1023 van 20 juni 2019 betreffende preventieve
herstructureringsstelsels, betreffende kwijtschelding van schuld en
beroepsverboden, en betreffende maatregelen ter verhoging van de efficiëntie van
procedures inzake herstructurering, insolventie en kwijtschelding van schuld, en tot
wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 (Richtlijn betreffende herstructurering en
insolventie)

2

,  Belangrijke en zeer complexe Richtlijn, maar eerder thuis in het
insolventierecht
 Teksten zijn klaar, maar raken politiek maar niet gelanceerd
o Richtlijn (EU) 2019/2121 van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU)
2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en
splitsingen
 Minder belangrijk, gaat over internationale transacties
 Geconsolideerd in Richtlijn (EU) 2017/1132 van 14 juni 2017 aangaande bepaalde
aspecten van het vennootschapsrecht (codificatie)
o Verordening (EU) 2019/452 van het Europees Parlement en de Raad van 19 maart
2019 tot vaststelling van een kader voor de screening van buitenlandse directe
investeringen in de Unie
 Belangrijk voor M&A (verkoop van aandelen): Verordening gaat over de
mogelijkheid om investering vanuit niet-Europa (vb. China, India…) in Europa
aan overheidsscreening te onderwerpen
 Europa is afhankelijk geworden van bepaalde niet-Europese staten:
Rusland (gas), China (technologie)…
 Europa beseft dat ze niet enkel diensten kunnen blijven leveren,
maar ook producten moeten blijven maken
o Ontwerprichtlijnen (van belang voor genoteerde vennootschappen):
 Voorstel voor een Richtlijn tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU, Richtlijn
2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn (EU) nr. 537/2014
betreffende duurzaamheidsrapportage door ondernemingen
 “Proposal for a Directive on improving the gender balance among […]
directors of companies listed on stock exchanges, and related measures”

Praktische informatie

 Gelijk welke uitgave van het WVV, wetgeving die niet in de VRG-Codex zou staan, wordt op
Toledo ter beschikking gesteld
 Slides en aanbevolen/ondersteunende literatuur op Toledo
 Examenstof wordt geput uit de slides, zoals toegelicht tijdens de les, tenzij uitdrukkelijk
anders aangegeven
o Belang van lesnota’s
o Les, geen livestream, opname op Toledo 1 week beschikbaar (tenzij voor
werkstudenten en studenten met een door de faculteit erkende overlapping) *
o Aantal essay-vragen en aantal technische kennis-vragen (MC met correctiefactor)
 Twee discussiecolleges
o Formule en data worden zo snel mogelijk meegedeeld (maar naar het einde van het
semester toe)
o Aanwezigheid (facultair) verplicht

3

,II. ENKELE CIJFERS
 2020*:
o 482.239 natuurlijke personen (49,48%)
 Opvallend: 50% van de ondernemingen in BE zijn eenmansondernemingen
die niet in vennootschapsvorm worden gevoerd  relativeren van belang
vennootschapsrecht
o 373.083 BV(BA)’s (38,28%)
 BVBA’s bestaan eigenlijk niet meer, want automatisch omgezet naar BV,
maar velen hebben hun naam gewoon nog niet aangepast
 Voornamelijk focus op BV, want meest voorkomende vennootschapsvorm in
BE en zal ook blijven toenemen
o 65.395 NV’s (6,71%)
 Aantal NV’s zal dalen
o 26.540 VZW’s (2,73%)
 Dit zijn enkel de BTW plichtige VZW’s, maar in totaal zijn er zo’n 140.000
VZW’s in BE
 VZW’s maken belangrijk deel uit van de economie: hoge
tewerkstellingsgraad, veel omzet (vb. ziekenhuizen, rusthuizen,
kinderdagverblijven…)
 Aantal VZW’s zal waarschijnlijk toenemen
o 15.596 buitenlandse vennootschappen (1,6%)
 Cijfer buitenlandse vennootschappen stijgt elk jaar
 Steeds meer landen hanteren de statutaire zetelleer
o 11.641 CV’s (1,19%)
 Aantal CV’s zal waarschijnlijk dalen
(Bron: Statbel)
 2022:
o 131 genoteerde Belgische vennootschappen (op een totaal van 174 genoteerde
vennootschappen) op Euronext Brussels
 Genoteerde vennootschappen, vbn.: ABInbev, Telenet (totaal
privaatrechtelijke speler), Proximus (50% + 1 aandeel in handen van overheid
= overheidsbedrijf), Bpost (= overheidsbedrijf), UCB (geneesmiddelen), KBC,
Colruyt (90% in handen van de familie Colruyt, 10% genoteerd)
 Grote niet-genoteerde vennootschappen in BE: vb. Duvel Moortgat, Etex…
 Genoteerde vennootschappen moeten veel meer informatie bekend maken
dan niet-genoteerde spelers
 Niet-genoteerde spelers en kleine spelers zijn eigenlijk belangrijker
(Bron: Euronext)
 1 mei 2019 tot en met 30 april 2020: 32.707 nieuwe vennootschappen opgericht bij
notarissen (+34%)

4

, 1 mei 2020 en 30 april 2021: 37.784 nieuwe vennootschappen opgericht bij notarissen
 1 mei 2021 tot 30 april 2022: 39.737 opgericht bij notarissen*
o Zo goed als uitsluitend BV’s (96,6%; slechts 2,1% NV)
o Meer dan 3.000 BV’s / maand
o Stijging met 5% t.o.v. zelfde periode in 2021, en met 21% t.o.v. 2020
 1/10 bestaande vennootschappen pasten hun statuten aan aan het WVV
o Einddatum: 31 december 2023
o Niet alle maar zo goed alle vennootschappen staan voor een aanpassing
(Bron: FedNot, Ondernemersbarometer (1x per jaar))
 Per einde 2021:
o 119.830 nieuwe ondernemingen
 56% eenmanszaken
 44% vennootschappen, waarvan 40.357 volkomen rechtspersonen*
o Vennootschapsvormen:
 32,8 % BV
 0,77% NV
 4,62% CommV
 4% buitenlandse rechtsvormen
 1,93% VOF
 0,08% CV
o Risico op financiële moeilijkheden groter in vennootschappen dan in eenmanszaken
o “Hoewel met aandeel van 58,4% eenmanszaken op het laagste niveau staat sinds
2012, blijft de eenmanszaak afgetekend de belangrijkste juridische vorm voor
startende ondernemingen. Wat betreft de vennootschapsvormen is de besloten
vennootschap (de vroegere BVBA, EVBA en SBVA) de populairste met een aandeel
van 31,2% in 2020, een stijging van 3 procentpunt ten opzichte van 2019. De andere
rechtsvormen vertegenwoordigen slechts een minderheid van de starters. In
vergelijking met tien jaar geleden is het aandeel NV’s meer dan gehalveerd: van 1,8%
in 2010 naar 0,8% in 2020”
Bron: Unizo/UCM/Graydon Startersatlas 2021

 Januari 2022 – juni 2022: faillissementen (MAAR cijfers beïnvloed door steunmaatregelen
onder COVID-19)
o 2.264 BV(BA)’s
o 1.073 eenmanszaken
 Er zijn veel meer eenmanszaken, en toch gaan ze minder snel failliet 
beperkte aansprakelijkheid zorgt voor sneller faillissement, door roekelozer
gedrag
o 1.403 ‘andere’
o 223 NV’s
o 111 VZW’s

5

, o 65 CV’s
Bron: Graydon Belgium

III. HET WVV – BASISBEGINSELEN EN STRUCTUUR
 Radicale keuze van de wetgever in 2019:
o Maximale beperking van de regels van dwingend recht
 Zeer veel regels van dwingend recht zijn afgeschaft
 Regels van dwingend recht zijn (doorgaans) goed herkenbaar (bv.
“niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling”)
 Zie ook MvT (Gedr.St. Kamer (54) 2017-189, nr. 3119/1, 349 e.v. ) voor een
niet-exhaustieve opsomming
 Opsomming wat in de ogen van de experten wel nog dwingend recht
is
 Ultiem beslist de rechter
 Bij betwisting is het de rechter die uiteindelijk beslist
 In vennootschapsrecht wel weinig regels van OO
 Minder regels van dwingend recht = “uw plan trekken” als partijen (+-
neoliberalisme), vb. stemrecht  naast dwingende regels bestaat er steeds
default-regel/standaardregel (van aanvullend recht): als u geen bijzondere
keuze maakt, maakt de wetgever de keuze voor u op de wijze dat de
wetgever denkt dat u dat gedaan zou hebben  van standaardregels kan u
afwijken, die kan u kneden >< regels van dwingend recht
o Eenvoudige en intuïtieve basisregel – standaard of “default”  regel van aanvullend
recht; van toepassing als partijen geen andere keuze maken
o Maar als de regel niet van dwingend recht is, genieten de partijen van een zeer grote
vrijheid om die basisregel aan te passen
 “Contractualisering” van het rechtspersonenrecht” – vooral in de BV (en de CV), in
mindere mate in de NV, in nog mindere mate in de genoteerde NV
 Veel meer ruimte om de “vennootschap te kneden naar uw noden”
 Voorbeelden
 Stemrecht in de BV
 Elk aandeel heeft 1 stem (= standaard of default) (art. 5:42)
 Niet van dwingend recht: afwijkingen mogelijk, maar expliciteren in
statuten
o Als u niet expliciteert, dan geldt één aandeel = één stem
→ Keuze voor meervoudig stemrecht (zonder beperkingen) (“tenzij de
statuten anders bepalen”)
→ Keuze voor aandelen zonder stemrecht (met relatieve beperkingen,
van dwingend recht: zie art. 5:47)
 Stemrecht in de NV

6

The benefits of buying summaries with Stuvia:

Guaranteed quality through customer reviews

Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.

Quick and easy check-out

You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.

Focus on what matters

Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!

Frequently asked questions

What do I get when I buy this document?

You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.

Satisfaction guarantee: how does it work?

Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.

Who am I buying these notes from?

Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller studentrechtenkul. Stuvia facilitates payment to the seller.

Will I be stuck with a subscription?

No, you only buy these notes for $28.49. You're not tied to anything after your purchase.

Can Stuvia be trusted?

4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)

52510 documents were sold in the last 30 days

Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now

Start selling

Popular Universities in the United States

Popular books

Find notes and summaries for these qualifications

Seller